Co znamená „Neplatnost usnesení valné hromady“ podle zákona?
Stručná odpověď: Neplatnosti usnesení valné hromady se může dovolávat každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 428 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 428 odkazuje 39 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 12. 2. 2026
- Týká se: akcionář
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 428 zákona o obchodních korporacích stanoví, kdo a z jakých důvodů se může domáhat neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti.
V praxi
- Důvody pro neplatnost usnesení jsou rozpor s právními předpisy nebo stanovami společnosti.
- Dalším důvodem neplatnosti je i rozpor usnesení s dobrými mravy.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 428
Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 2) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde …
IV. Důvodnost dovolání 11. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 2) Společník, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či společenské smlouvě (stanovám) společnosti.
Co říká § 428 – Zákon o obchodních korporacích
§ 428 Neplatnost usnesení valné hromady
(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Ustanovení odkazuje na občanský zákoník ohledně neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, což znamená, že se použijí pravidla pro neplatnost rozhodnutí orgánů spolků i pro usnesení valné hromady akciové společnosti.
- Důvodem neplatnosti je i rozpor s dobrými mravy, což je širší pojem než jen rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky