§ 439 zákon o obchodních korporacích – Počet členů představenstva a délka funkčního období
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 439 zákona o obchodních korporacích stanoví, že představenstvo má standardně tři členy a funkční období členů představenstva je standardně tři roky, pokud stanovy společnosti neurčí jinak. Pokud stanovy společnosti nic neříkají o počtu členů představenstva, bude mít představenstvo automaticky tři členy. (§ 439 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky.“
- Judikatura: na § 439 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.
(2) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud stanovy společnosti nic neříkají o počtu členů představenstva, bude mít představenstvo automaticky tři členy.
- Jestliže stanovy společnosti nebo smlouva o výkonu funkce neupravují délku funkčního období, bude člen představenstva ve funkci po dobu tří let.
- Společnost má možnost si počet členů představenstva i délku jejich funkčního období upravit ve stanovách podle svých potřeb.
Na co si dát pozor
- Je důležité zkontrolovat stanovy společnosti, zda neobsahují odlišnou úpravu počtu členů představenstva nebo délky jejich funkčního období, aby nedošlo k omylu.
- Při uzavírání smluv o výkonu funkce je vhodné pamatovat na možnost sjednat délku funkčního období, pokud se společnost nechce řídit zákonnou tříletou lhůtou.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 439
Jak soudy aplikují § 439
Ve vztahu k členům představenstva mají stanovy navrhovatelky představovat „závazná pravidla pro výkon funkce“, jejichž změny jsou vůči členům volených orgánů dovolatelky účinné okamžikem jejich (účinného) přijetí. [18] Dovolatelka nadto míní, že dovolací soud pochybil, nepoužil-li § 439 odst. 3 z. o. k., podle kterého platí, že neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka …
… soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, a ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněná pod čísly 152/2018 a 10/2019 Sb. rozh. obč.). [36] V souladu s uvedenými judikatorními závěry Nejvyšší soud nepochybuje o tom, že úprava délky funkčního období představenstva akciové společnosti obsažená v § 439 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, je dispozitivní (srov. výslovnou dikci citovaného ustanovení). [37] Za situace, kdy – jak bylo výše řečeno – valná hromada může členy volených orgánů (které volí) odvolat z funkce …
Právní otázky
Související
§ 191f Změna zákona o advokacii (Zákon, kterým se mění zákon č. 99/1963 S)§ 34 Účinnost (Vyhláška, kterou se provádějí některá us)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)§ 14 Sazebník správních poplatků (Zákon České národní rady o správních po)