27 Cdo 1915/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1915/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 5. 2023 Spisová značka:27 Cdo 1915/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Statutární orgán Stanovy Dotčené předpisy:§ 431 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:1. 8. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1915/2022 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky S. I. H., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Pavlínou Fojtíkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 4, Pobočná 1395/1, PSČ 141 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 17184, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 7 Cmo 138/2021, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 7 Cmo 138/2021, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 4. 2021, č. j. B 17184/RD45/MSPH, Fj 11813/2021/MSPH, se v části výmazu P. O., narozeného XY, jako člena představenstva navrhovatelky, potvrzuje, a v části zápisu dne zániku členství a funkce P. O. v představenstvu mění tak, že jako den zániku jeho členství a funkce se zapisuje 28. 12. 2019. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem došlým soudu 11. 1. 2021 se navrhovatelka domáhá, aby do obchodního rejstříku byl zapsán výmaz člena jejího představenstva P. O. (dále jen „P. O.“), a aby jako den zániku jeho členství a funkce v představenstvu byl do obchodního rejstříku zapsán den 28. 12. 2019. Návrh odůvodnila tvrzením, že P. O. dne 28. 12. 2019 zemřel. [2] Městský soud v Praze (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 6. 4. 2021, č. j. B 17184/RD45/MSPH, Fj 11813/2021/MSPH, vymazal P. O. ze statutárního orgánu (představenstva) navrhovatelky a zapsal zánik jeho členství a funkce ve statutárním orgánu (představenstvu) navrhovatelky ke dni 28. 5. 2017. [3] Rejstříkový soud vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) P. O. byl členem představenstva navrhovatelky zvolen 28. 2. 2012. 2) V době zvolení P. O. členem představenstva navrhovatelky její stanovy určovaly, že funkční období členů představenstva je pět let. 3) Notářským zápisem sepsaným dne 19. 5. 2014, jménem JUDr. Ivy Šídové, notářky v Praze, její zástupkyní Mgr. Kateřinou Jarošovou, notářskou kandidátkou, pod běžným číslem NZ 175/2014, bylo přijato rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky, jímž bylo přijato úplné znění stanov společnosti, v nichž bylo funkční období členů představenstva nově upraveno jako časově neomezené (dále jen „nové stanovy“). [4] Na takto ustaveném základu rejstříkový soud dovodil, že úprava časově neomezeného funkčního období podle nových stanov se použije až pro členy představenstva zvolené po přijetí nových stanov. [5] Poté rejstříkový soud konstatoval, že upravovaly-li stanovy navrhovatelky v době zvolení P. O. členem představenstva funkční období jako pětileté a současně nové stanovy neobsahovaly ujednání, podle něhož by se v nich určená délka funkčního období členů měla vztahovat i na členy představenstva zvolené před přijetím nových stanov, pak bylo funkční období P. O. pětileté a jeho členství v představenstvu zaniklo „nejpozději“ 28. 5. 2017. [6] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil. [7] Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně a uvedl, že stanovy jsou právním jednáním ve smyslu § 545 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), přičemž jde o „smlouvu svého druhu“. [8] Účinnost změny stanov podle odvolacího soudu nastává dnem jejich přijetí a smlouva „platí ze zákona primárně do budoucnosti“, přičemž retroaktivita se „obecně nepřipouští“. V oblasti smluvního práva je nicméně stranám smlouvy ponecháno na vůli, zda účinnost smlouvy vztáhnou i do minulosti. [9] Podle odvolacího soudu z výše uvedeného plyne, že ujednání nových stanov, týkající se délky funkčního období, se „nemůže projevit“ na délce funkčního období P. O., neboť žádné ujednání nových stanov neurčuje, že by „měly působit zpětně“. To dle názoru odvolacího soudu vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 10. 2006, sp. zn. 29 Odo 839/2006, podle něhož zkrácení funkčního období členů dozorčí rady nedopadá na délku funkčního období člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci před účinností rozhodnutí o změně stanov. II. Dovolání [10] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí (posuzováno podle obsahu dovolání) na vyřešení otázky hmotného práva, zda změna stanov akciové společnosti, spočívající v prodloužení funkčního období členů volených orgánů, působí bez dalšího i vůči (stávajícím) členům volených orgánů akciové společnosti, jejichž funkční období již započalo. [11] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví. [12] Nesprávnost napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v tom, že požadavek, aby stanovy obsahovaly „přechodná ustanovení“, jak naznačuje odvolací soud, nevyplývá z právních předpisů. [13] Naopak § 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), výslovně uvádí, že změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada (kromě tam vypočtených výjimek), nabývají účinnosti okamžikem rozhodnutí valné hromady. Odvolací soud podle mínění dovolatelky tuto úpravu zcela opomenul. [14] Argumentuje-li odvolací soud smluvní povahou stanov, pak podle názoru dovolatelky přehlíží, že stanovy dovolatelky mají smluvní povahu toliko ve vztahu k akcionářům dovolatelky. Ve vztahu k členům představenstva mají stanovy navrhovatelky představovat „závazná pravidla pro výkon funkce“, jejichž změny jsou vůči členům volených orgánů dovolatelky účinné okamžikem jejich (účinného) přijetí. [15] Dovolatelka připomíná i závěry Ústavního soudu formulované v nálezu ze dne 13. 9. 2016, sp. zn. I ÚS 190/15, podle nichž platí, že chtějí-li obecné soudy dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně stanoven zákony, musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, protože jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob. Je přesvědčena, že odvolací soud neuvádí žádné přesvědčivé argumenty pro své závěry, které „jsou bezpochyby proti soukromoprávním zájmům navrhovatelky, jejích akcionářů, členů orgánů i třetích osob, které s navrhovatelkou mají jakékoliv právní vztahy.“ III. Přípustnost dovolání [16] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [17] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou formulované otázky, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena. IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava [18] Vzhledem ke skutečnosti, že jediný akcionář dovolatelky přijal nové stanovy rozhodnutím z 19. 5. 2014, Nejvyšší soud předesílá, že věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020 (viz čl. XVI zákona č. 33/2020 Sb.). [19] Podle § 45 odst. 4 z. o. k. rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly. [20] Podle § 431 z. o. k. v případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku (odstavec první). Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později (odstavec druhý). b) K účinnosti změny stanov vůči členům volených orgánů, jejichž funkční období již započalo [21] Odvolacímu soudu lze přisvědčit v tom, že stanovy akciové společnosti mají povahu smlouvy sui generis, která se od jiných typů smluv liší z