27 Cdo 2554/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2554/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 5. 2023 Spisová značka:27 Cdo 2554/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2554.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Statutární orgán Představenstvo Dotčené předpisy:§ 431 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:1. 8. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2554/2022 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky S. I. H., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Pavlínou Fojtíkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 4, Pobočná 1395/1, PSČ 141 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 17184, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 5. 2022, sp. zn. 7 Cmo 269/2021, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 5. 2022, sp. zn. 7 Cmo 269/2021, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 8. 2021, č. j. B 17184/RD74/MSPH, Fj 350393/2021/MSPH, se v části zápisu dne zániku členství a funkce J. N., narozeného XY, jako předsedy představenstva navrhovatelky, V. H., narozeného XY, jako člena představenstva navrhovatelky, a Z. S., narozeného XY, jako předsedy dozorčí rady navrhovatelky, mění tak, že jako den zániku členství a funkce J. N. se zapisuje XY, jako den zániku členství a funkce V. H. se zapisuje 29. 6. 2021 a jako den zániku členství a funkce Z. S. se zapisuje 16. 6. 2021. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem došlým soudu dne 22. 7. 2021 se navrhovatelka domáhá změny zápisu v obchodním rejstříku, jejímž předmětem je „zápis znovuzvolení“ předsedy představenstva J. N. (dále jen „J. N.“), člena představenstva V. H. (dále jen „V. H.“) a předsedy dozorčí rady Z. S. (dále jen „Z. S.“), přičemž jako den zániku členství (a případně i funkce) jmenovaných ve volených orgánech navrhovatelky má být v případě V. H. a Z. S. zapsán 29. 6. 2021, kdy valná hromada navrhovatelky rozhodla o jejich odvolání z funkce a v případě J. N. 21. 6. 2021, kdy mu funkce zanikla uplynutím desetiletého funkčního období. [2] Městský soud v Praze (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 12. 8. 2021, č. j. B 17184/RD74/MSPH, Fj 350393/2021/MSPH, vymazal J. N. a V. H. z představenstva navrhovatelky a Z. S. z dozorčí rady navrhovatelky a zapsal zánik jejich funkce a členství v představenstvu a dozorčí radě. Jako den zániku jejich funkce a členství zapsal u J. N. 21. 9. 2016, u V. H. 28. 5. 2017 a u Z. S. 16. 9. 2016. [3] Rejstříkový soud vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) J. N. byl členem představenstva navrhovatelky zvolen dne 16. 6. 2011 s účinností k 21. 6. 2011 a V. H. byl členem představenstva zvolen 28. 2. 2012. 2) V době zvolení J. N. a V. H. členy představenstva navrhovatelky a Z. S. členem dozorčí rady navrhovatelky její stanovy určovaly, že funkční období členů představenstva a dozorčí rady je pět let. 3) Notářským zápisem sepsaným dne 19. 5. 2014, jménem JUDr. Ivy Šídové, notářky v Praze, její zástupkyní Mgr. Kateřinou Jarošovou, notářskou kandidátkou, pod běžným číslem NZ 175/2014, bylo přijato rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky, jímž bylo přijato úplné znění stanov společnosti, v nichž bylo funkční období členů představenstva a dozorčí rady nově upraveno jako časově neomezené (dále jen „stanovy 2014“). 4) Notářským zápisem sepsaným dne 17. 3. 2020, jménem JUDr. Ivy Šídové, notářky v Praze, její zástupkyní Mgr. Kateřinou Jarošovou, notářskou kandidátkou, pod běžným číslem NZ 84/2020, bylo osvědčeno přijetí usnesení valné hromady navrhovatelky, jímž byla schválena změna stanov, tak, že nově bylo funkční období členů představenstva a dozorčí rady upraveno jako desetileté (dále jen „stanovy 2020“). 5) Valná hromada navrhovatelky konaná 29. 6. 2021 odvolala V. H. z představenstva a Z. S. z dozorčí rady navrhovatelky a zvolila J. N. a V. H. členy představenstva a Z. S. členem dozorčí rady navrhovatelky. [4] Na takto ustaveném základu rejstříkový soud dovodil, že neomezená délka funkčního období dle stanov 2014, případně desetiletá délka funkčního období podle stanov 2020, se použije až pro členy představenstva a dozorčí rady zvolené po přijetí stanov 2014, případně po přijetí stanov 2020. [5] Poté rejstříkový soud uzavřel, že upravovaly-li stanovy navrhovatelky v době zvolení J. N. a V. H. členy představenstva navrhovatelky a Z. S. členem dozorčí rady navrhovatelky funkční období jako pětileté a zároveň stanovy 2014 ani stanovy 2020 neobsahovaly ujednání, podle něhož by se v nich určená délka funkčního období členů představenstva a dozorčí rady měla použít i na členy představenstva a dozorčí rady zvolené před přijetím stanov 2014 nebo stanov 2020, pak bylo funkční období J. N., V. H. a Z. S. pětileté a jejich členství v příslušných orgánech zaniklo (popořadě) 21. 9. 2016, 28. 5. 2017 a 16. 9. 2016. [6] Přestože společnost předložila rejstříkovému soudu smlouvy o výkonu funkce J. N., V. H. a Z. S. obsahující ujednání o tom, že délka funkčního období členů volených orgánů se určí dle aktuálního znění stanov společnosti (dále jen „smlouvy o výkonu funkce“), dospěl rejstříkový soud k názoru, podle kterého „v nich obsažená formulace retroaktivitu stanov nezakládá, protože pro schválení smlouvy o výkonu funkce není kvalifikovaná forma veřejné listiny, jako je to je tomu při přijetí změny stanov.“ Nadto měl rejstříkový soud „důvodné pochybnosti“, zda „datum uvedené na smlouvách o výkonu funkce odpovídá době, kdy byly skutečně uzavřeny“. [7] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně v napadené části, kterou bylo rozhodnuto o zápisu dnů zániku funkce vymazávaných osob, potvrdil. [8] Odvolací soud doplnil dokazování obsahem spisu a konstatoval, že Z. S. byl členem dozorčí rady zvolen 16. 6. 2011. V ostatním vyšel ze skutkových zjištění učiněných rejstříkovým soudem. [9] Obecně podle odvolacího soudu platí, že k účinnosti smlouvy dochází dnem jejího uzavření a z hlediska její účinnosti jsou strany smlouvy vázány zásadně do budoucna. Retroaktivní účinky smlouvy pak lze podle názoru odvolacího soudu založit pouze dohodou smluvních stran, které jsou „pány smlouvy“. To platí i v případě stanov akciové společnosti, jež jsou svou povahou smlouvou sui generis. [10] V projednávané věci stanovy 2014 ani stanovy 2020 „retroaktivitu“ nezakládaly a námitka společnosti, podle níž smlouvy o výkonu funkce určovaly, že délka funkčního období odpovídá vždy aktuálnímu znění stanov, tak není důvodná. [11] Odvolací soud se tak ztotožnil s názorem rejstříkového soudu, podle něhož se ujednání stanov 2014 ani stanov 2020, týkající se délky funkčního období, neprojeví na délce funkčního období J. N., V. H. a Z. S. Žádné ujednání stanov 2014 ani stanov 2020 totiž neurčuje, že by „měly působit zpětně“. Neomezené funkční období dle ujednání stanov 2014 se vztahuje až na členy představenstva a dozorčí rady zvolené po přijetí stanov 2014 a desetileté funkční období dle ujednání stanov 2020 se vztahuje až na členy představenstva a dozorčí rady zvolené po přijetí stanov 2020. [12] Vzhledem k tomu, že řízení v projednávané věci bylo možno zahájit i bez návrhu, byl odvolací soud přesvědčen, že rejstříkový soud správně rozhodl o zápisu skutečných dnů zániku členství a funkcí J. N., V. H. a Z. S. ve volených orgánech navrhovatelky. II. Dovolání [13] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí (posuzováno podle obsahu dovolání) na vyřešení otázky hmotného práva, zda změna stanov akciové společnosti, o níž rozhodla valná hromada, spočívající ve zkrácení funkčního období členů volených orgánů, působí bez dalšího i vůči (stávajícím) členům volených orgánů akciové společnosti, jejichž funkční období již započalo, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena. [14] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví. [15] Nesprávnost napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v tom, že požadavek, aby stanovy obsahovaly „přechodná ustanovení“, jak naznačuje odvolací soud, nevyplývá z právních předpisů. [16] Naopak § 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích;