§ 456 zákon o obchodních korporacích – Monistický systém
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 456 zákona o obchodních korporacích stanoví, že v monistickém systému akciové společnosti je statutárním orgánem správní rada, která řídí obchodní činnost a dohlíží na společnost. Správní rada je hlavním řídícím a kontrolním orgánem společnosti, který odpovídá za její obchodní vedení a dohled nad její činností. (§ 456 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Monistický systém
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 7): „…uveřejní správní rada na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení…“
- Lhůta nebo doba (odst. 7): „…společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky.“
- Odkazuje na: § 51
- Judikatura: na § 456 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Monistický systém“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Statutárním orgánem společnosti je správní rada.
(2) Správní radě přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti.
(3) Správní rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se obchodního vedení nebo dohledu nad činností společnosti; tím není dotčen § 51 odst. 2.
(4) Působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady; tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů podle občanského zákoníku.
(5) Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty.
(6) Správní rada společnosti, která nezpracovává výroční zprávu podle jiného právního předpisu, vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje.
(7) Účetní závěrku uveřejní správní rada na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky.
(8) Společně s účetní závěrkou uveřejní správní rada také výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví, zpracovává-li se. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní správní rada společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
(9) Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým správní rada může své povinnosti podle odstavců 7 a 8 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Správní rada je hlavním řídícím a kontrolním orgánem společnosti, který odpovídá za její obchodní vedení a dohled nad její činností.
- Valná hromada může správní radě schvalovat zásady a pokyny, ale nesmí zasahovat do jejího obchodního vedení nebo dohledu.
- Správní rada má povinnost zajistit řádné vedení účetnictví, předkládat účetní závěrky valné hromadě a navrhovat rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
- Správní rada musí zveřejňovat účetní závěrku a případně výroční zprávu nebo zprávu o podnikatelské činnosti na internetových stránkách společnosti po stanovenou dobu.
Na co si dát pozor
- Působnost správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a dohledu nelze přenést na jiné osoby ani rozdělit mezi členy správní rady podle oborů.
- Stanovy mohou určit jiný způsob plnění povinností správní rady ohledně zveřejňování účetních dokumentů, ale nesmí omezit právo akcionářů na informace.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 456
Jak soudy aplikují § 456
K otázkám strategického, popř. koncepčního směřování obchodní společnosti, které přesahují rámec obchodního vedení, se však neuplatní zákaz udělovat představenstvu pokyny, jak ukládá § 435 odst. 3 z. o. k. v případě dualistického systému a § 456 odst. 3 z. o. k. v případě monistického systému akciových společností.
Na citované ustanovení je ale nutno nahlížet ve spojení s § 195, § 435, § 456 z. o. k., které upravují odpovědnost statutárních orgánů kapitálových společností za obchodní vedení a s tím související zákaz udílet jim pokyny, jež se ho týkají, právě s výjimkou uvedenou v § 51 odst. 2 z. o. k.
… s účinností od 1. 1. 2021 statutárním orgánem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury správní rada, resp. předseda správní rady této společnosti“, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. [6] Správné řešení uvedené otázky plyne podle dovolatelky ze samotného znění ustanovení § 456 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1.
Právní otázky
Související
§ 26 Monistický systém (Zákon o evropské společnosti)§ 24 Monistický systém (Zákon o evropské družstevní společnosti)§ 25 Monistický systém (Zákon o evropské společnosti)§ 7 Základní ustanovení o řídicím a kontrolním sy (Zákon o pojišťovnictví)§ 58b Nezávislý provozovatel přepravní soustavy (Zákon o podmínkách podnikání a o výkonu )