§ 72 zákon o obchodních korporacích – Zproštění povinnosti hradit újmu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 72 ZOK stanoví podmínky, za nichž řídící osoba nemusí nahradit újmu, kterou způsobila řízené osobě v rámci koncernu, pokud tato újma vznikla v zájmu koncernu a byla nebo bude vyrovnána. Řídící osoba, která způsobila újmu řízené osobě, se může vyhnout odpovědnosti za tuto újmu, pokud prokáže, že jednání bylo v zájmu celého koncernu. (§ 72 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zproštění povinnosti hradit újmu
- Odkazuje na: § 71
- Judikatura: na § 72 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Zproštění povinnosti hradit újmu“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu koncernu a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána.
(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.
(3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Řídící osoba, která způsobila újmu řízené osobě, se může vyhnout odpovědnosti za tuto újmu, pokud prokáže, že jednání bylo v zájmu celého koncernu.
- Musí být prokázáno, že újma byla nebo bude v přiměřené době vyrovnána buď přiměřeným protiplněním, nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.
- Pokud by jednání řídící osoby vedlo k úpadku řízené osoby, nelze se na tato pravidla o zproštění odpovědnosti odvolávat.
Na co si dát pozor
- Je nutné pečlivě dokumentovat, že jednání vedoucí k újmě bylo skutečně v zájmu koncernu a jakým způsobem byla nebo bude újma vyrovnána.
- Pojem "přiměřená doba" pro vyrovnání újmy není v zákoně specifikován a může být předmětem sporu.
- V případě hrozícího úpadku řízené osoby se řídící osoba nemůže dovolávat zproštění odpovědnosti, což zdůrazňuje její zvýšenou odpovědnost v takových situacích.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 72
Jak soudy aplikují § 72
V něm dovolací soud dále vysvětlil účel zprávy o vztazích i účel a obsah znaleckého posudku, který by měl být natolik podrobný (určitý a konkrétní), aby jeho adresáti mohli náležitě posoudit úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.
Podle § 72 z. o. k. ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba podle § 79, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern podle § 79, a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána (první odstavec).
Jde-li o koncern, použije se § 72 z. o. k., který podle prvního odstavce vylučuje použití § 71 odst. 1 až 3 z. o. k. za podmínky, že újma vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné, s níž osoba řízení tvoří koncern, a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána, a to přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.
Právní otázky
Související
§ 6 Jednoduché úkony konané soudními tajemníky a (Vyhláška ministerstva spravedlnosti Česk)