27 Cdo 2745/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2745/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 6. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2745/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2745.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zpráva o vztazích Ovládání Akciová společnost Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Znalecký posudek Akcionář Znalci Dotčené předpisy:§ 85 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění od 01.01.2021 § 85 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 86 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění od 01.01.2021 § 84 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění od 01.01.2021 § 83 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění od 01.01.2021 § 88 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění od 01.01.2021 § 154 odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:25. 7. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2745/2024-220 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelek a) IES REAL & CONSULTING spol. s r. o. v likvidaci, se sídlem v Praze 7, Tusarova 791/31, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 60704080, zastoupené Mgr. et Mgr. Petrem Krpcem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Rybná 678/9, PSČ 110 00, a b) Gomanold, a. s., se sídlem v Praze 7, Tusarova 791/31, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 27931536, zastoupené Mgr. Petrem Maierem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Myslíkova 171/31, PSČ 110 00, za účasti 1) IES MORAVIA REAL a. s., se sídlem v Olomouci, Ostružnická 325/6, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 26839881, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 1727/108, PSČ 702 00, a 2) Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M., MSc., Ph.D., se sídlem v Praze 5, K Ohradě 693/6, PSČ 155 00, identifikační číslo osoby 74899074, o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 23 Nc 7458/2023, o dovolání společnosti IES MORAVIA REAL a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 228/2023-146, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 228/2023-146, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Navrhovatelky se návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 19. 7. 2023 domáhají, aby soud jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích společnosti IES MORAVIA REAL a. s. (dále též „společnost“) za rok 2021, jež byla vypracována dne 28. 3. 2022 (dále jen „původní zpráva o vztazích“). Jako znalce navrhly Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M., MSc., Ph.D. (dále jen „znalec“). b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 3. 8. 2023, č. j. 23 Nc 7458/2023-84, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatelky jsou akcionářky společnosti. 2) Navrhovatelka a) vlastní celkem 42 ks akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (označení A 000055 – 000096), které představují „přibližně 19,4 % podílu na základním kapitálu společnosti“. 3) Navrhovatelka b) vlastní celkem 40 ks akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (označení B 000177 – 000216), které představují „přibližně 18,5 % podílu na základním kapitálu společnosti“. 4) Původní zprávu o vztazích společnost vyhotovila dne 28. 3. 2022 a založila ji do sbírky listin dne 3. 10. 2022 (dále jen „původní zpráva o vztazích“). 5) Navrhovatelce b) byla dne 19. 7. 2022 doručena pozvánka na valnou hromadu společnosti, která se měla konat dne 26. 8. 2022 a na jejímž pořadu bylo projednání původní zprávy o vztazích (dále jen „valná hromada“) a „dle tvrzení navrhovatelek jim byla zpráva toho dne předložena“. 6) Na valné hromadě byla původní zpráva o vztazích projednána. 7) Dne 18. 1. 2023 společnost dodatečně přepracovala a doplnila původní zprávu o vztazích (dále jen „přepracovaná zpráva o vztazích“). Do sbírky listin byla přepracovaná zpráva o vztazích založena dne 26. 1. 2023. 8) Přepracovaná zpráva o vztazích obsahově mění napadené části původní zprávy o vztazích. 4. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejdříve konstatoval, že navrhovatelky jsou kvalifikovanými akcionářkami společnosti a návrh na zahájení řízení podaly včas (v jednoroční prekluzivní lhůtě). 5. Nato se soud zabýval důvodností návrhu. Dovodil, že v projednávané věci jsou dány vážné důvody pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích ve smyslu § 85 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též „z. o. k.“). Vadnost původní zprávy o vztazích je zřejmá již jen z porovnání s přepracovanou zprávou o vztazích, ve které společnost vytýkané vady původní zprávy o vztazích opravila, přepracovala a změnila. Původní zpráva o vztazích neumožnuje akcionářům zjistit, zda společnost utrpěla újmu v důsledku ovládání, neboť takové údaje buď absentují, nebo jsou nedostatečné. 6. Soud nicméně – s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 242/2022-232 (jež bylo vydáno v jiném řízení mezi týmiž účastníky ve vztahu ke zprávě o vztazích za rok 2020) – znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích nejmenoval. Je-li totiž již „nyní zřejmé a jednoznačné, že [původní] zpráva o vztazích je vadná, odpadl v souladu se zásadou proporcionality důvod pro [její] přezkoumání znalcem. Výsledek takového přezkoumání by totiž musel vést k závěru o [její] vadnosti a vznikly by nezanedbatelné náklady se zpracováním znaleckého posudku.“, uzavřel soud. b) Odvolací řízení 7. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelek ve výroku označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně: - změnil ve výroku I. tak, že jmenoval znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích (první výrok), - společnosti uložil povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména poskytnout znalci bez zbytečného odkladu na vlastní náklady všechny potřebné podklady a informace ve formě jím požadované (druhý výrok), a - rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (třetí až sedmý výrok). 8. Odvolací soud zopakoval dokazování původní a přepracovanou zprávou o vztazích a vyšel dále z toho, že v rámci přehledu vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými ovládající osobou jsou v přepracované zprávě o vztazích oproti původní zprávě o vztazích jednotlivé smluvní vztahy podrobně popsány datem uzavření smlouvy, specifikací a výší úplaty, včetně příslušenství, případně dobou trvání smlouvy či zajištěním, respektive účelem smlouvy. 9. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně co do závěrů o aktivní věcné legitimaci navrhovatelek k podání návrhu na jmenování znalce pro účely přezkumu původní zprávy o vztazích, stejně jako co do závěrů o vadnosti původní zprávy o vztazích a existenci vážných důvodů pro jmenování znalce ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. 10. Oproti soudu prvního stupně však odvolací soud znalce k přezkumu původní zprávy o vztazích jmenoval. Závěry vyjádřené v usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 242/2022-232, ze kterých vycházel při svém posouzení soud prvního stupně, byly v průběhu řízení v projednávané věci korigovány Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2163/2023 (rovněž vydaném v řízení mezi týmiž účastníky ve vztahu ke zprávě o vztazích za rok 2020). V něm dovolací soud dále vysvětlil účel zprávy o vztazích i účel a obsah znaleckého posudku, který by měl být natolik podrobný (určitý a konkrétní), aby jeho adresáti mohli náležitě posoudit úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k. 11. Odvolací soud konstatoval, že předmětem řízení není přezkum přepracované zprávy o vztazích, nýbrž pouze původní zprávy o vztazích, o jejíž vadnosti není pochyb. Obsah přepracované zprávy o vztazích byl v řízení zjišťován pouze za účelem komparace s původní zprávou o vztazích. Podle názoru odvolacího soudu vyhotovením přepracované zprávy o vztazích „není (automaticky) nahrazena původní zpráva o vztazích a není tím zmařena možnost jejího přezkumu. Připuštění opačné možnosti by znamenalo negaci institutu jmenování znalce jakožto efektivní ochrany (menšinových) společníků, neboť by společnost opakovaným přepracováním zprávy o vztazích její přezkoumání znalcem oddalovala, případně až zamezila.“ 12. Z toho důvodu odvolací soud nepřisvědčil námitce společnosti, podle níž by jmenování znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích bylo nepřiměřeným zásahem do jejích poměrů, kdy