Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales. Texte consolidé Titre Ier - Dispositions générales Art. 100-1. Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour

Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

Texte consolidé Titre Ier - Dispositions générales

Art. 100-1

Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour objet des actes de commerce.

Elles se règlent par les conventions des parties, par les lois et usages particuliers au commerce et par le droit civil.

Elles se divisent en sociétés commerciales proprement dites et en sociétés commerciales momentanées et sociétés commerciales en participation.

Art. 100-2La loi reconnaît comme sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique :

1° la société en nom collectif ;

2° la société en commandite simple ;

3° la société anonyme et la société par actions simplifiée ;

4° la société en commandite par actions ;

5° la société à responsabilité limitée et la société à responsabilité limitée simplifiée ;

6° la société coopérative ;

7° la société européenne (SE).

Chacune d’elles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. La société européenne (SE) acquiert la personnalité juridique le jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

Le domicile de toute société commerciale est situé au siège de l’administration centrale de la société.

L’administration centrale d’une société est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire de la société.

Il y a en outre des sociétés commerciales momentanées, des sociétés commerciales en participation et des sociétés en commandite spéciale qui ne constituent pas une individualité juridique distincte de celle des associés.

La prise de participation dans une des sociétés visées à cet article ne constitue pas, par elle-même, un acte de commerce.

Pour les besoins de la présente loi, et sauf disposition contraire, toute référence à un « État membre » inclut les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents.

Art. 100-3

Les sociétés dont l'objet est civil et qui se placent sous le régime des articles 1832 et suivants du Code civil, constituent pareillement une individualité juridique distincte de celle des associés, et les exploits pour ou contre ces sociétés sont valablement faits au nom de la société seule.

L’article 710-4 leur est applicable. loi du 10 août 1915 -1- Version consolidée au 02 mars 2025 loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine Pourront toutefois les sociétés, dont l'objet est civil, se constituer dans les formes de l'une des sociétés commerciales énumérées à l’article 100-2, alinéa 1er. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations qu'elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce.

Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne l'interdit, être transformées en l’une des sociétés à forme commerciale, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d'une assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société. Sa décision n’est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales.

Un groupement d’intérêt économique ou un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en un groupement d’intérêt économique ou en un groupement européen d’intérêt économique.

Pourra enfin chacune des sociétés énumérées à l’article 100-2, alinéa 1er, quelles que soient la nature primitive de son objet et l’époque de sa constitution, si aucune disposition de son contrat constitutif ne l’interdit, être transformée en une société de l’un des autres types prévus par ledit article ou en une société civile, à l’exception de la société européenne (SE) et de la société à responsabilité limitée simplifiée.

Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre.

Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l’une des formes de sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières.

La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels n'aient été approuvés.

Les transformations visées au présent article ne donnent lieu ni à dissolution ni à création d’une personnalité juridique nouvelle.

Les droits des tiers sont réservés.

Art. 100-4

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives, les sociétés civiles, les sociétés en commandite spéciale et les sociétés à responsabilité limitée simplifiées sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, notariés ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à l’article 1325 du Code civil. II suffit de deux originaux pour les sociétés civiles, les sociétés coopératives, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale.

Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux. L’acte notarié pourra être reçu sous format électronique sans comparution physique conformément aux dispositions de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat. La constitution en ligne pourra se faire au moyen de statuts-types mis à disposition gratuitement par la Chambre des notaires.

La libération du capital en numéraire peut être effectuée en ligne sur un compte ouvert au nom de la société à constituer auprès d’un établissement de crédit au sens de l’article 4, paragraphe 1 er, point 1), du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, tel que modifié, établi dans un État membre au moyen d’un service de paiement en ligne largement disponible qui puisse être utilisé pour les paiements transfrontières, qui permette l’identification de la personne qui a effectué le paiement et soit fourni par un établissement financier ou un prestataire de services de paiement établi dans un État membre. La preuve de ce versement peut également être fournie en ligne -2- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine

Art. 100-5

Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommagesintérêts, s’il y a lieu.

Néanmoins, les sociétés et les autres entités juridiques immatriculées dans un État membre avant la date d’entrée en vigueur du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), dans la dénomination sociale desquelles figure le sigle « SE », ne sont pas tenues de modifier leur dénomination sociale.

Art. 100-6

Les actes constitutifs des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés civiles doivent, à peine de nullité, contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société et son siège ;

2° l’objet de la société ;

3° la désignation des apports des associés.

Art. 100-7Les actes de société en nom collectif, de société en commandite simple et de société en commandite

spéciale sont publiés, par extraits, aux frais de la société.

Art. 100-8L’extrait doit, sous peine des sanctions établies à l’article 100-11, contenir :

1° la désignation précise des associés solidaires ;

2° la dénomination de la société, ainsi que l’indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ;

3° la désignation des gérants, leur pouvoir de signature ainsi que, pour ce qui est de la société en nom collectif, l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ;

4° l’époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

Art. 100-9

L'extrait des actes de société est signé ; pour les actes publics par le notaire dépositaire des minutes, et, pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires.

Art. 100-10

Les actes de société anonyme, de société par actions simplifiée, de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats authentiques ou privés annexés à ces actes ne sont soumis ni à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations, ni au dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés.

Par dérogation au premier alinéa la publication de l'acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme société familiale au sens de l'article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles, pourra se faire par un extrait à signer par les gérants, ou à leur défaut par tous les associés, et qui contiendra sous peine des sanctions établies à l'article 100-11 : -3- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine 1° la désignation précise des associés ;

2° la dénomination de la société, ainsi que l'indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ;

3° la désignation des gérants ainsi que l'indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ;

4° l'indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports en nature ;

5° l'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

Art. 100-11

Toute action intentée par une société dont l’acte constitutif n’a pas été publié au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre I er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est non recevable.

Art. 100-12

Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société.

Art. 100-13

1° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :

Au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;

L'extrait comporte l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de l'adresse privée ou professionnelle des personnes y visées et le cas échéant, le pouvoir individuel de signature qui leur a été donné par l’organe compétent ;

2° l'extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ;

3° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la dissolution ou la nullité de la société ou prononçant la nullité des modifications aux statuts.

Cet extrait contiendra :

Cet extrait contiendra :

5° l’extrait de la décision judiciaire réformant toute décision judiciaire exécutoire par provision visée aux points 3° et 4°, ci-dessus.

1° la dissolution de la société par expiration de son terme ou pour toute autre cause ;

2° le décès d'une des personnes mentionnées au paragraphe 1er, point 1° ;

3° dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés civiles, les modifications survenues dans les personnes des associés.

Ces déclarations sont déposées et publiées conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002.

1° le texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour après chaque modification des statuts d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société à responsabilité limitée ;

2° les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que tous autres documents et informations qui s’y rapportent et dont la loi prescrit la publication.

Art. 100-14

Toute société peut émettre des obligations.

Les articles 470-1 à 470-19 sont applicables à toute émission d’obligations par une société. L’acte d’émission de ces obligations peut cependant déroger à ces dispositions.

Ces dispositions peuvent par ailleurs être rendues applicables en tout ou en partie à toute émission de valeurs mobilières autres que des actions ou des parts par des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger.

Art. 100-15

L’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d’actions ou à celles concernant l’agrément de non-associés. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas d’une cession entre vifs ou de transmission à cause de mort. L'agrément peut être donné à l'avance à des non-associés déterminés ou déterminables dans la décision d'agrément, soit lors de l'émission des obligations ou instruments, soit à un moment ultérieur. Un tel agrément est irrévocable s'il est déclaré tel dans la décision d'agrément.

Art. 100-16

Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs, membres du directoire ou président, selon le cas, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l'acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif.

L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir d'engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance. -5- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine

Art. 100-17

Ceux qui, pour une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d'affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas repris par la société dans les deux mois de sa constitution, ou si la société n'est pas constituée dans les deux ans de la naissance de l'engagement.

Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.

Art. 100-18(1) La nullité d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions et d'une société à

responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants :

1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme notariée ;

2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit ;

3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ;

4° si la société ne comprend pas au moins un fondateur valablement engagé.

Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

1° si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ;

2° si l’acte constitutif ne contient aucune indication sur un ou plusieurs points énumérés à l’article 100- 6 ;

3° si la société civile et la société en nom collectif ne comprennent pas au moins deux fondateurs valablement engagés ou si la société en commandite simple ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés.

Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

Art. 100-19

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 10013, paragraphe 1er, point 3°, et aux conditions prévues aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Art. 100-20

La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 100-19 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation. -6- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine Les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs.

Art. 100-21

La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité d'une société dotée de la personnalité juridique, soit la nullité d'une modification conventionnelle aux actes de cette société, n'est plus recevable, après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire, faite conformément à l'article 100-13, paragraphe 1er, point 3°.

Art. 100-22(1) Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale visée par la présente loi :

1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;

2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ;

3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir ;

4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans la présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ;

5° pour toute autre cause prévue dans la présente loi.

N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.

Art. 100-23

Les sociétés commerciales momentanées et les sociétés commerciales en participation ne sont pas sujettes aux formalités prescrites pour les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique.

Elles se constatent par les modes de preuve admis en matière commerciale.

Titre II - Des sociétés en nom collectif

Art. 200-1

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société. -7- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine

Titre III - Des sociétés en commandite simple et des sociétés en commandite spéciale

Chapitre Ier - Des sociétés en commandite simple

Art. 310-1

1° une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour ;

2° une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro et l’identifiant numérique d’entreprise luxembourgeois si la personne morale en dispose d’un, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun ;

3° la mention des cessions de parts d’intérêts émises par la société et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.

Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social.

Art. 310-2

La gérance de la société en commandite simple appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, désignés conformément au contrat social.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 4419.

Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. -8- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine

Art. 310-3Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite simple sans que

son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu à l’égard des tiers de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Art. 310-4

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en commandite simple peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est en proportion de ses parts d’intérêts.

Art. 310-5

1° les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ;

2° toute décision n’est valablement prise qu’à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts d’intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l’objet social, le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l’assentiment d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts et dans tous les cas par l’assentiment de tous les associés commandités ;

3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou par des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

1° des comptes annuels ;

2° du rapport de gestion, le cas échéant ;

3° du rapport des réviseurs d’entreprises agréés, le cas échéant ; -9- loi du 10 août 1915 Version consolidée PL Regine 4° de toute autre information prévue au contrat social.

Art. 310-6

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commanditaire, requiert l’agrément du ou des associés commandités.

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiés à la société ou acceptés par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les parts d’intérêts d’un ou plusieurs associés et en définir les modalités.

Art. 310-7

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société continuerait, il sera pourvu à son remplacement. À défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance ; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation.

Elle est jugée en référé.

Chapitre II - Des sociétés en commandite spéciale

Art. 320-1

2° une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro et l’identifiant numérique d’entreprise luxembourgeois si la personne morale en dispose d’un, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun ;

3° la mention des cessions de parts d’intérêts émises et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.

Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social.

L’administration centrale est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire tel qu’indiqué dans son contrat social.

1° si l’acte constitutif ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale ou de son objet social ;

2° si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ;

3° si la société ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés. Les articles 100-19 à 100-21 s’appliquent.

Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

Art. 320-2(1) Les inscriptions et autres formalités relatives aux biens mis en commun au sein de la société en

commandite spéciale ou sur lesquels elle a quelque droit sont faites au nom de la société en commandite spéciale.

Art. 320-3La gérance de la société en commandite spéciale appartient à un ou plusieurs gérants, associés

commandités ou non, désignés conformément au contrat social.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 4419.

Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société en commandite spéciale sont valablement faits au nom de la société en commandite spéciale seule, représentée par l’un de ses gérants.

Art. 320-4

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite spéciale sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société en commandite spéciale, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société en commandite spéciale ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société en commandite spéciale, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société en commandite spéciale, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Art. 320-5

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en commandite spéciale peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société en commandite spéciale est en proportion de ses parts d’intérêts.

Art 320-6

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, les droits de vote de chaque associé sont en proportion de ses parts d’intérêts.

Toute modification de l’objet social, ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions celles qui ne sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles conditions ces décisions doivent être prises. À défaut de telles stipulations dans le contrat social :

1° les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ;

2° toute décision n’est valablement prise qu’à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts d’intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l’objet social, le changement de nationalité, ou la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l’assentiment d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts et dans tous les cas avec l’assentiment de tous les associés commandités ;

3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou, par des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

L’information à soumettre aux associés se limite à celle prévue par le contrat social.

Art. 320-7

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les intérêts d’un ou plusieurs associés dans la société et peut en définir les modalités.

Art. 320-8

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société en commandite spéciale continuerait, il sera pourvu à son remplacement.

À défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination.

L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance ; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.

Art. 320-9

La transformation d’une société en commandite spéciale en une société de l’un des autres types prévus par l’article 100-2, alinéa 1er, donne lieu à la création d’une personnalité juridique nouvelle. Outre les conditions prévues au contrat social, les exigences de fond et de forme relatives à la constitution d’une société relevant de la forme sociale en laquelle la société en commandite spéciale se transforme sont applicables.

Titre IV - Des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

Chapitre Ier - De la nature et de la qualification des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

Art. 410-1

Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».

La société anonyme peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main.

Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Elle dispose de la possibilité de transférer son siège dans un autre État membre sans perte de sa personnalité juridique.

Chapitre II - De la constitution des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

Art. 420-1(1) La constitution d'une société anonyme requiert :

1° qu'il y ait un associé au moins ;

2° que le capital soit de 30 000 euros au moins ; toutefois ce montant pourra être augmenté par un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d'État en vue de son adaptation soit aux variations de la monnaie nationale par rapport à l'unité de compte, soit aux modifications de la réglementation européenne.

Pour la société européenne (SE), le capital doit être d'au moins 120 000 euros ;

3° que le capital soit intégralement souscrit ;

4° que chaque action soit libérée d'un quart au moins par un versement en numéraire ou par des apports en nature.

Art. 420-2

Dans ce cas, le droit de l'État membre dont relève chacune des sociétés qui fusionnent s'applique comme en cas de fusion de sociétés anonymes, compte tenu du caractère transfrontière de la fusion, en ce qui concerne la protection des intérêts :

1° des créanciers des sociétés qui fusionnent ;

2° des obligataires des sociétés qui fusionnent ;

3° des porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux dans les sociétés qui fusionnent.

1° relèvent du droit d'États membres différents, ou 2° ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.

1° relèvent du droit d'États membres différents, ou 2° ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.

Art. 420-3

Une société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l'article 420-2, paragraphe 2.

Les sociétés qui promeuvent la constitution de la société européenne (SE) subsistent.

Les articles 420-4 à 420-8 sont applicables.

Art. 420-4

Les organes de gestion des sociétés qui promeuvent l'opération établissent un projet de constitution de la société européenne (SE).

Ce projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société européenne (SE).

Ce projet mentionne en outre :

1° la dénomination sociale et le siège statutaire des sociétés qui constituent la société européenne (SE) ainsi que ceux envisagés pour la société européenne (SE) ;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

3° les modalités de remise des actions de la société européenne (SE) ;

4° les droits assurés par la société européenne (SE) aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts ou les mesures envisagées à leur égard ;

5° tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de constitution ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui promeuvent l’opération ;

6° les statuts de la société européenne (SE) ;

7° des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2001/86/CE complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs ;

8° le pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l'opération que les associés devront apporter pour que la société européenne (SE) soit constituée.

Ce pourcentage doit consister en actions ou parts conférant plus de 50 pour cent des droits de vote permanents.

Art. 420-5

Le projet de constitution est publié pour chacune des sociétés promouvant l’opération conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ou selon les modalités prévues par la loi de chaque État membre en transposition de l’article 16 de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de constitution.

Art. 420-6

Pour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l’organe de gestion et doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui promeuvent l'opération. Dans ce cas, la désignation est faite par une autorité judiciaire ou administrative de l'État membre dont relève l'une des sociétés concernées ou la future société européenne (SE) selon les dispositions nationales adoptées en

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

2° indiquer si ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative attribuée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation.

Art. 420-7

L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération approuve le projet de constitution de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des actions ou parts.

L'implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE précitée. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération peut subordonner le droit à l'immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu'elle entérine expressément les modalités ainsi décidées.

Art. 420-8

Les associés des sociétés concernées, qui n'ont pas communiqué dans le délai visé au paragraphe 1 er leur intention de mettre leurs actions ou parts à la disposition des sociétés promotrices en vue de la constitution de la société européenne (SE), bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois pour le faire.

Art. 420-9

Une société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l'article 420-2, paragraphe 3.

Art. 420-10

Toutefois, si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l’élément d’actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide, une réévaluation est effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire. Les paragraphes 2 et 3 sont applicables aux fins de cette réévaluation.

1° la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l’apport ;

2° l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg pour le type d’élément d’actif constituant l’apport, les paragraphes 2 et 3 ne sont pas applicables.

En cas de circonstances nouvelles pouvant modifier sensiblement la juste valeur de l’élément d’actif à la date effective de son apport, une réévaluation est effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire. Les paragraphes 2 et 3 sont applicables aux fins de cette réévaluation.

Faute d’une telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d’au moins 5 pour cent du capital souscrit de la société au jour de la décision d’augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d’entreprises, auquel cas les paragraphes 2 et 3 sont applicables. Ce ou ces actionnaires peuvent en faire la demande jusqu’à la date effective de l’apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d’au moins 5 pour cent du capital souscrit de la société, comme c’était le cas au jour où la décision d’augmenter le capital a été prise.

1° une description de l’apport en nature concerné ;

2° sa valeur, l’origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d’évaluation ;

3° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport ;

4° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle intéressant l’évaluation initiale n’est survenue.

La déclaration comprend en outre les indications relatives à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport en nature, ainsi que le nom de l’apporteur.

1° en ce qui concerne la société bénéficiaire de ces apports, les personnes physiques ou morales, indiquées à l'article 420-15 ont renoncé à l'établissement du rapport d'expert ;

2° cette renonciation demeure annexée à l'acte ;

3° les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions émises en contrepartie d'apports en nature ;

4° les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, jusqu'à concurrence du montant indiqué au point 3°, des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l'émission des actions en contrepartie d'apports en nature et un an après la publication des comptes annuels de cette société relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits. Toute cession de ces actions est interdite pendant ce délai ;

5° la garantie visée au point 4° doit être donnée dans une annexe à l'acte prévu par l'article 420-15 ;

6° les sociétés faisant ces apports incorporent un montant égal à celui indiqué au point 3° dans une réserve qui ne pourra être distribuée qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits ou, le cas échéant, à un moment ultérieur où toutes les réclamations afférentes à la garantie visée au point 4° et faites pendant ce délai auront été réglées.

Art. 420-11

Art. 420-12Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en

éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Ces apports sont appelés apports en nature.

Art. 420-13

Sous réserve des dispositions concernant la réduction du capital souscrit, les actionnaires ne peuvent pas être exemptés de leur obligation de fournir leur apport.

Art. 420-14

Art. 420-15L'acte de société indique :

1° l'identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l'acte ou au nom desquelles il a été signé ;

2° la forme de la société et sa dénomination ;

3° le siège social ;

4° l'objet social ;

5° le montant du capital souscrit et, le cas échéant, du capital autorisé ;

6° le montant initialement versé du capital souscrit ;

7° les catégories d'actions, lorsqu'il en existe plusieurs, les droits afférents à chacune de ces catégories, le nombre d'actions souscrites et, en outre, dans le cadre d'un capital autorisé, les actions à émettre de chaque catégorie et les droits afférents à chacune de celles-ci, ainsi que :

8° la forme nominative, au porteur ou dématérialisée des actions ainsi que de toute disposition complémentaire ou dérogatoire à la loi ;

9° la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait, le nom de l’apporteur et les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises prévu à l’article 420-10 ;

10° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués lors de la constitution de la société à quiconque a participé à la constitution de la société ;

11° le cas échéant, le nombre de titres ou de parts non représentatifs du capital exprimé ainsi que les droits y attachés, notamment le droit de vote aux assemblées générales ;

12° dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l'égard des tiers, de l'administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes ;

13° la durée de la société ;

Art. 420-16

La société peut être constituée par un ou plusieurs actes notariés dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateur un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Si les versements ont été faits en exécution de l'article 420-1, avant l'un ou l'autre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.

Art. 420-17

Art. 420-18

Art. 420-19

1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimal prévu par l'article 420-1 et le montant des souscriptions ; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ;

2° de la libération effective, jusqu'à concurrence d'un quart des actions souscrites, ainsi que de la libération dans un délai de cinq ans des actions émises en contrepartie d'apports en nature ; ils sont de même tenus solidairement de la libération effective de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu de l'alinéa précédent ;

3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 420-15 et 420-17 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions.

Art. 420-20

En cas de transformation d'une société européenne (SE) en société anonyme conformément à l'article 1003, la procédure suivante devra être respectée :

1° l'organe de gestion de la société européenne (SE) établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société anonyme ;

2° le projet de transformation est publié conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation ;

3° avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital ;

4° l'assemblée générale de la société européenne (SE) approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société anonyme. La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts.

Art. 420-21

En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne (SE) conformément à l'article 1003, la procédure suivante devra être respectée :

1° l'organe de gestion de la société anonyme établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de la société européenne (SE) ;

2° le projet de transformation est publié conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation ;

3° avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ;

4° l'assemblée générale de la société anonyme approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société européenne (SE). La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts ;

5° les droits et obligations de la société à transformer en matière de conditions d'emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l'immatriculation sont transférés à la SE du fait même de cette immatriculation ;

6° le siège statutaire ne peut pas être transféré dans un autre État membre, conformément au chapitre IX du présent titre, à l'occasion de la transformation.

Art. 420-22(1) L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la

modification des statuts.

L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou le directoire, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.

Ces rapports sont déposés conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, huit jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

L’absence d’établissement du rapport du réviseur d’entreprises prévu à l’alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’y aient renoncé.

Lorsque la proposition d’autoriser le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire à émettre des actions nouvelles en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l’ordre du jour d’une assemblée générale, les conditions visées au paragraphe 6, alinéas 1 à 3, doivent être respectées.

Le rapport du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire, visé au paragraphe 6, alinéa 2, mentionnera dans ce cas le prix de souscription minimal des actions à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Art. 420-23

Art. 420-24

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions nouvelles appartiennent au nupropriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Art. 420-25

Lorsqu'une prime d'émission est prévue, son montant doit être intégralement versé.

Art. 420-26(1) Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires

proportionnellement, à la partie du capital que représentent leurs actions.

Par exception au premier alinéa, les restrictions applicables aux titres auxquels le droit de souscription est attaché seront également applicables à ce droit.

Ils peuvent néanmoins autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à supprimer ou à limiter ce droit lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l'article 420-22. Cette autorisation ne peut avoir une durée supérieure à celle prévue à l'article 420-22, paragraphe 5.

L'assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit sur l'augmentation du capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital conformément à l'article 420-22, paragraphe 1er, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée dans un rapport établi par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission proposé et présenté à l'assemblée. L’absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’aient renoncé à ce rapport.

L’assemblée générale peut fixer ou autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à fixer les conditions et modalités de l’attribution, qui peuvent inclure une période d’attribution définitive et une durée minimale d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires.

Des actions peuvent être attribuées dans les mêmes conditions :

1° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;

3° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 pour cent du capital de la société qui attribue les actions ;

4° au profit des mandataires sociaux de la société qui attribue les actions ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique visés ci-dessus, ou de certaines catégories d’entre eux.

Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Le présent paragraphe est également applicable en cas d'attribution de titres gratuits. Lorsque le nupropriétaire doit demander l'attribution des titres, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.

Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

Art. 420-27

Les articles 420-22, 420-23 à l’exception de son paragraphe 6 et 420-26 sont applicables à l’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre. L’article 420-23, paragraphe 6, est toutefois applicable à l’émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital lorsque le prix de souscription de tels instruments est libéré en nature.

L’article 420-25 est applicable à la conversion d’obligations convertibles et de tous autres instruments de créance convertibles en capital ainsi qu’à l’exercice de droits de souscription isolés ou attachés à un autre titre. Les articles 420-22, 420-23 et 420-26 ne sont pas applicables dans les cas visés au présent alinéa.

La conversion d’obligations convertibles est à considérer comme un apport en numéraire libérable par compensation avec une créance sur la société et sera soumise aux mêmes conditions qu’un tel apport.

La décision du conseil d'administration de procéder à l'émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période de l'autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponible du capital autorisé. La

Chapitre III - Des actions et de leur transmission

Art. 430-1

Il peut être créé des titres non représentatifs du capital social désignés par la présente loi par l'appellation de « parts bénéficiaires ». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.

Les actions et parts sont nominatives, au porteur ou dématérialisées.

Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action, sous réserve de ce qui est dit à l'article 450-4.

Les actions et les coupures portent un numéro d'ordre sauf si elles sont dématérialisées.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de douze mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à douze mois, celui-ci est de plein droit réduit à douze mois.

Si les dispositions statutaires ne précisent pas les modalités de détermination du prix de cession des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa, ce prix est, à défaut d'accord entre les parties, déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. La valeur des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa est fixée au jour de la notification de la cession en cas de cession entre vifs et au jour du décès en cas de transmission pour cause de mort.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.

Art. 430-2

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou coupure d'action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action ou de la coupure. Les propriétaires indivisaires ont cependant droit à l’information prévue à l’article 461-6.

Art. 430-3II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance ; ce registre contient :

1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ou coupures ;

2° l'indication des versements effectués ;

3° les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur ou en titres dématérialisés, si les statuts l’autorisent.

Art. 430-4

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l'égard de la société, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 430-5

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, selon le cas ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur ou ne comporte qu'une seule personne constituant son directoire, par celui-ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

L'action indique :

1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication ;

2° le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent ;

3° la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;

4° les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;

5° la durée de la société.

L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre d’actions représentées par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

Art. 430-6

1° les établissements de crédit ;

2° les gérants de fortunes ;

3° les distributeurs de parts d’OPC ;

4° les professionnels du secteur financier (PSF) spécialisés, agréés comme Family Office, comme domiciliataire de sociétés, comme professionnel effectuant des services de constitution ou de gestion de sociétés, comme agent teneur de registre ou comme dépositaire professionnel d’instruments financiers ;

5° les avocats à la Cour inscrits à la liste I et les avocats européens exerçant sous leur titre professionnel d’origine inscrits sur la liste IV du tableau des avocats visé par l’article 8, paragraphe 3 de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat ;

6° les notaires ;

7° les réviseurs d’entreprises et les réviseurs d’entreprises agréés ;

8° les experts-comptables.

1° la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre des actions ou coupure ;

2° la date du dépôt ;

3° les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres nominatifs.

Chaque actionnaire au porteur est en droit de prendre connaissance uniquement des inscriptions qui le concernent.

Toute cession est rendue opposable par un constat de transfert inscrit sur le même registre par le dépositaire.

Le dépositaire peut à ces fins accepter tout document ou notification constatant le transfert de propriété entre cédant et cessionnaire.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, la notification du transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

1° à son successeur en sa qualité de dépositaire, en cas de cessation de ses fonctions ;

2° à la société, en cas de conversion des actions au porteur en titres nominatifs, en cas de rachat par la société de ses propres actions conformément aux articles 430-15 et 430-16 et en cas d’amortissement du capital conformément à l’article 450-6.

Art. 430-7

L’action dématérialisée est matérialisée par une inscription en compte-titres au nom du titulaire de compte auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central, d’un teneur de comptes ou d’un teneur de comptes étranger. La cession s’opère par virement de compte à compte.

Art. 430-8

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les propriétaires d’actions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en actions ou titres dématérialisés.

Dans ce dernier cas, les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

À moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires d’actions ou de titres nominatifs peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires d’actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

Les porteurs d’actions ou de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs sauf si les statuts prévoient la dématérialisation obligatoire des actions ou titres.

Art. 430-9(1) L'émission d'actions sans droit de vote peut avoir lieu :

1° lors de la constitution de la société si les statuts le prévoient ;

2° lors d'une augmentation de capital ;

3° lors de la conversion d'actions ordinaires en actions sans droit de vote.

Dans les deux derniers cas, l'assemblée générale délibère selon les règles prescrites par l'article 450-3, paragraphes 1er et 2.

L'offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à partir de l'ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l’information.

Art. 430-10

Art. 430-11

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux détenteurs des actions sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.

Art. 430-12

La situation du capital social sera publiée une fois par an, à la suite du bilan.

Elle comprendra :

1° le nombre des actions souscrites ;

2° l'indication des versements effectués ;

3° la liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables.

La publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite conformément à l'article 100-13.

En cas d'augmentation du capital, la publication comprendra de plus l'indication de la partie du capital qui ne serait pas encore souscrite.

Art. 430-13

Les actionnaires sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions.

Toutefois, la cession valable des actions les affranchira, à l'égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à l'égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication.

Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

Art. 430-14

Toutefois, les personnes nommées ci-dessus pourront se décharger de cette obligation en prouvant qu’aucune faute ne leur est personnellement imputable.

Art. 430-15

1° l’autorisation d’acquérir est accordée par l’assemblée générale, qui fixe les modalités des acquisitions envisagées, et notamment le nombre maximal d’actions à acquérir, la durée pour laquelle l’autorisation est accordée et qui ne peut dépasser cinq ans et, en cas d’acquisition à titre onéreux, les contre-valeurs maximales et minimales. Le conseil d’administration ou le directoire veillent à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions visées aux points 2° et 3° soient respectées ;

2° les acquisitions, y compris les actions que la société a acquises antérieurement et qu’elle détient en portefeuille ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au montant indiqué à l’article 461-2, paragraphes 1er et 2 ;

3° l’opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;

4° l’offre d’acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires se trouvant dans la même situation sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l’unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés cotées peuvent acheter leurs propres actions en bourse, sans qu’une offre d’acquisition doive être faite aux actionnaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit doit être informée, par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions acquises, de la fraction du capital souscrit qu'elles représentent, ainsi que de la contre-valeur de ces actions.

La distribution de telles actions doit être effectuée dans un délai de douze mois à compter de l'acquisition de ces actions.

Art. 430-16(1) L'article 430-15 ne s'applique pas :

1° aux actions acquises en exécution d'une décision de réduction du capital ou dans le cas visé à l’article 430-22 ;

2° aux actions acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ;

3° aux actions entièrement libérées acquises à titre gratuit ou acquises par des banques et d'autres établissements financiers en vertu d'un contrat de commission d'achat ;

4° aux actions acquises en vertu d'une obligation légale ou résultant d'une décision judiciaire visant à protéger les actionnaires minoritaires, notamment en cas de fusion, de scission, de changement de l'objet ou de la forme de la société, de transfert du siège social à l'étranger ou d’introduction de limitations pour le transfert des actions ;

5° aux actions acquises d’un actionnaire à défaut de leur libération ;

6° aux actions entièrement libérées acquises lors d'une adjudication judiciaire opérée en vue d'honorer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ;

7° aux actions entièrement libérées émises par une société d’investissement à capital fixe telle que définie à l’article 461-4 et acquises à la demande des investisseurs par cette société ou par une personne agissant en son propre nom mais pour compte de cette société.

Ces acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Art. 430-17

Les actions acquises en violation des dispositions des articles 430-15 et 430-16, paragraphe 1er, point 1°, doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition. À défaut de leur cession dans ce délai, l'article 430-16, paragraphe 3, s'applique.

Art. 430-18

1° les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus. Les actions rachetées ne sont pas prises en compte pour le calcul des quorum et majorité dans les assemblées.

Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des actions détenues par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre de titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des actions, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les actions dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.

Si la société détient des parts bénéficiaires rachetées, elle ne peut en exercer le droit de vote.

Si la société détient des parts bénéficiaires ayant droit à des dividendes, les dispositions du deuxième alinéa s’appliquent ;

2° si ces actions sont comptabilisées à l'actif du bilan il est établi au passif une réserve indisponible d'un même montant.

2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises et cédées pendant l'exercice, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent ;

3° en cas d'acquisition ou de cession à titre onéreux, la contre-valeur des actions ;

4° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des actions acquises et détenues en portefeuille, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

Art. 430-19

1° Ces opérations ont lieu sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données en contrepartie des prêts et avances visés ci-dessus. La situation financière du tiers ou, dans le cas d’opérations faisant intervenir plusieurs parties, de chaque partie concernée doit avoir été dûment examinée.

2° Le conseil administration ou le directoire soumet l’opération, pour accord préalable, à l’assemblée générale, qui statue aux conditions requises pour la modification des statuts. Le conseil d’administration ou le directoire remet à l’assemblée générale un rapport écrit indiquant les motifs de l’opération, l’intérêt qu’elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s’effectue, les risques qu’elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société, et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est déposé au registre de commerce et des sociétés conformément aux dispositions du titre I er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés