PROJET DE LOI portant modification de : 1° la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) ; 2° la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ; 3° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; 4° la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ; 5° la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés * I. EXPOSE DES MOTIFS L’objectif du projet de loi, qui a été élaboré en dialogue étroit avec les autorités compétentes concernées et les représentants du secteur des fonds d’investissement luxembourgeois, est d’améliorer et de moderniser la toolbox luxembourgeoise relative aux fonds d’investissement et d’accroître ainsi l’attractivité et la compétitivité de la place financière. Le Luxembourg a joué un rôle de premier plan dans l’internationalisation de l’industrie des fonds d’investissement qui s’est produite au cours des 40 dernières années et, plus récemment, il est également devenu le principal centre européen pour les fonds alternatifs. Aujourd’hui, on compte plus de 300 gestionnaires de fonds d’investissement agréés au Luxembourg. Qui plus est, le secteur des fonds représente plus de 20.000 emplois directs. Dans le contexte d’une industrie des fonds d’investissement en constante évolution et face à la concurrence croissante d’autres centres de fonds, tant à l’intérieur qu’en dehors de l’Union européenne, le Luxembourg doit s’assurer qu’il reste à la pointe du progrès. En outre, le secteur des fonds d’investissement joue un rôle clé pour répondre aux besoins d’investissement à long terme de l’Europe. Il s’agit notamment de financer les infrastructures nécessaires à la transition vers des économies plus vertes et plus résilientes, mais aussi de 1/70 fournir des produits permettant de relever les défis démographiques liés au vieillissement de la population en Europe. Par le biais de produits tels que les fonds européens d’investissement à long terme (ELTIF) et le produit paneuropéen d’épargne-retraite individuelle (PEPP), l’Union européenne soutient de manière proactive ces développements. Ces produits d’investissement représentent également une opportunité pour le Luxembourg de consolider son rôle de centre financier de premier plan en Europe, y compris dans le domaine de la finance verte et durable. Ainsi, le projet de loi modifie les cinq lois sectorielles réglementant actuellement au Luxembourg les fonds d’investissement ou les gestionnaires de ceux-ci. Des modifications sont donc apportées à la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) (ci-après, la « loi SICAR »), la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (ci-après, la « loi FIS »), la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après, la « loi OPC »), la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (ci-après, la « loi GFIA ») et la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés (ci-après, la « loi FIAR »). En premier lieu, le projet de loi modifie les définitions de la notion d’« investisseur averti » contenues respectivement dans la loi SICAR, la loi FIS et la loi FIAR afin de renforcer la cohérence entre les différentes lois et d’aligner le régime luxembourgeois au standard européen en abaissant le seuil d’investissement actuel de 125.000 à 100.000 euros. Par ailleurs, le projet de loi rallonge la période au cours de laquelle le capital minimum doit être constitué pour les fonds régis par la loi SICAR, la loi FIS, la partie II de la loi OPC et la loi FIAR, afin d’adapter lesdites lois aux besoins du marché. Le projet de loi apporte également certaines modifications à la loi OPC. Ainsi, le projet de loi vise notamment à introduire la possibilité pour les SICAV soumises à la partie II de ladite loi d’adopter, à côté de la forme d’une société anonyme, la forme d’une société en commandite par actions, d’une société en commandite simple, d’une société en commandite spéciale, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société coopérative organisée sous forme de société anonyme, ce qui contribue à une modernisation de la loi OPC sans mettre en péril la protection des investisseurs. En outre, le projet de loi introduit la possibilité pour les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs de faire appel à des agents liés, en alignant ainsi le cadre légal qui leur est applicable sur celui des sociétés de gestion autorisées en vertu de la partie IV, chapitre 15, de la loi OPC. Des modifications ciblées sont également apportées dans la loi GFIA afin de clarifier l’articulation entre la loi GFIA et d’autres textes de loi en ce qui concerne la commercialisation de fonds d’investissement alternatifs au Luxembourg. Le projet de loi fait par ailleurs le toilettage de certaines définitions figurant dans la loi GFIA. Ensuite le projet de loi étend aux sociétés de gestion et aux gestionnaires le régime de liquidation non judiciaire qui s’applique actuellement aux organismes de placement collectif réglementés par la loi OPC et réforme le régime de commissaire de surveillance en cas de retrait de la liste officielle par la CSSF d’une entité surveillée par celle-ci. 2/70 Finalement, le projet de loi modernise le régime de la taxe d’abonnement sur trois points précis afin de soutenir l’émergence de nouveaux produits européens tels que les fonds européens d’investissement à long terme (ELTIF) et les produits paneuropéens d’épargneretraite individuelle (PEPP) suite aux efforts de la Commission européenne de créer une véritable Union des marchés des capitaux (UMC). En effet, dans le cadre de son dernier plan d’action relatif à l’UMC, la Commission européenne a encouragé les Etats membres à mettre en place des incitations fiscales nationales. Toujours dans un souci de cohérence avec les textes européens de l’UMC, le régime applicable aux fonds monétaires sera aligné sur les standards européens définissant ce type de fonds. Ces modifications n’entraîneront pas de déchet fiscal direct notable et pourraient même avoir un impact positif sur les recettes de l’Etat de par leur effet incitatif sur l’implantation de ce genre d’activités au Luxembourg. A noter que le projet de loi, qui ne transpose pas de texte européen, reprend également les dispositions pertinentes du projet de loi n° 6936 tout en adaptant celles-ci aux dernières évolutions législatives. Le projet de loi n° 6936 pourra ainsi être retiré du rôle. 3/70 * II. TEXTE DU PROJET DE LOI Chapitre 1er – Modification de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) Art. 1er. L’article 2 de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) est modifié comme suit : 1° L’alinéa 1er est modifié comme suit : a) Dans la phrase introductive, les mots « au sens de l’annexe II de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, ci-après, « directive 2014/65/UE » » sont insérés entre les mots « l’investisseur professionnel » et les mots « , ainsi que tout autre investisseur » ; b) Au point 2, les mots « 125.000 euros » sont remplacés par les mots « 100.000 euros » ; c) Le point 3 prend la teneur suivante : « 3) il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un établissement de crédit au sens du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, d’une entreprise d’investissement au sens de la directive 2014/65/UE, d’une société de gestion au sens de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs autorisé au sens de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010, ci-après, « directive 2011/61/UE », certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la SICAR. » ; 2° A la suite de l’alinéa 2, il est ajouté un alinéa 3 nouveau, libellé comme suit : « La SICAR se dote des moyens nécessaires en vue d’assurer le respect des conditions prévues à l’alinéa 1er. ». Art. 2. L’article 3 de la même loi est modifié comme suit : 1° A la fin du paragraphe 6, il est ajouté une nouvelle phrase, libellée comme suit : 4/70 « Dans ce cas, dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation de la SICAR, et sous peine de nullité, l’émission des titres ou parts d’intérêts est interdite sauf pour les besoins de la liquidation. » ; 2° A la suite du paragraphe 6, il est ajouté un paragraphe 7 nouveau, libellé comme suit : « (7) L’autorisation d’un compartiment d’une SICAR et le maintien de cette autorisation sont soumis à la condition que toutes les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires qui concernent son organisation et son fonctionnement soient observées. Le retrait de l’autorisation d’un compartiment n’entraîne pas le retrait de la SICAR de la liste prévue à l’article 13, paragraphe 1er. ». Art. 3. A l’article 4, paragraphe 1er, de la même loi, les mots « 12 mois » sont remplacés par les mots « vingt-quatre mois ». Art. 4. A la suite de l’article 5, paragraphe 3, de la même loi, sont ajoutés les paragraphes 4 et 5 nouveaux, libellés comme suit : « (4) L’émission et le rachat des titres ou parts d’intérêts sont interdits : a) pendant la période où la SICAR n’a pas de dépositaire ; b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue visant le dépositaire. (5) Dans l’intérêt des investisseurs, les rachats peuvent être suspendus par la CSSF lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires concernant l’activité et le fonctionnement de la SICAR ne sont plus respectées. ». Art. 5. A l’article 10, lettre a), de la même loi, les mots « ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs » sont remplacés par les mots « dans les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat doit prévoir un délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. A défaut de désignation d’un nouveau dépositaire à l’expiration du délai de préavis, la CSSF procède au retrait de la SICAR de la liste prévue à l’article 13, paragraphe 1er. L’établissement qui agissait en dernier en qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs de la SICAR et ce jusqu’à la clôture des opérations de liquidation de la SICAR ». 5/70 Art. 6. L’article 12 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, le mot « préalablement » est inséré entre les mots « agréées » et les mots « par la CSSF » ; 2° Au paragraphe 3, les mots « À cette fin, leur identité doit être notifiée à la CSSF. Par dirigeants on entend, dans le cas des sociétés en commandite par actions, le ou les associé(s) commandité(s) gérant(s), dans le cas des sociétés en commandite simple et des sociétés en commandite spéciale, le ou les gérant(s) qu’il(s) soi(en)t ou non associé(s) commandité(s) et dans le cas des sociétés anonymes et sociétés à responsabilité limitée, les membres du conseil d’administration et le(s) gérant(s), respectivement. » sont remplacés par les mots « Par dirigeants on entend, dans le cas des sociétés en commandite par actions, des sociétés en commandite simple et des sociétés en commandite spéciale, les gérants qu’ils soient ou non associés commandités, dans le cas des sociétés anonymes et des sociétés coopératives organisées sous forme de société anonyme, les membres du conseil d’administration ou du directoire, et dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les gérants. La nomination des dirigeants ainsi que de toute personne leur succédant est subordonnée à l’approbation de la CSSF. » ; 3° A la suite du paragraphe 3, il est ajouté un paragraphe 3bis nouveau, libellé comme suit : « (3bis) Outre les conditions des paragraphes 2 et 3, l’agrément au titre du paragraphe 1er est subordonné à la communication à la CSSF de l’identité des personnes en charge de la gestion de portefeuille d’investissement. Ces personnes doivent avoir l’honorabilité et l’expérience suffisante eu égard au type de SICAR. La nomination des personnes visées à l’alinéa 1er, ainsi que de toute personne leur succédant dans leurs fonctions, est subordonnée à l’approbation de la CSSF. » ; 4° A la suite du paragraphe 5, il est ajouté un paragraphe 6 nouveau, libellé comme suit : « (6) L’octroi de l’agrément au titre du paragraphe 1er implique pour les SICAR l’obligation de notifier à la CSSF spontanément par écrit et sous une forme complète, cohérente et compréhensible, tout changement concernant les informations substantielles sur lesquelles la CSSF s’est fondée pour instruire la demande d’agrément ainsi que tout changement concernant les dirigeants mentionnés au paragraphe 3 et les personnes en charge de la gestion de portefeuille d’investissement visées au paragraphe 3bis. ». Art. 7. A la suite de l’article 12 de la même loi, il est ajouté un article 12bis nouveau, libellé comme suit : « Art. 12bis. Les SICAR relevant de la présente loi sont autorisées à déléguer à des tiers, en vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice, pour leur propre compte, d’une ou plusieurs de leurs fonctions, lorsque les conditions suivantes sont remplies : 6/70 a) la CSSF est informée de manière adéquate ; b) le mandat n’entrave pas le bon exercice de la surveillance dont la SICAR fait l’objet, et en particulier, il n‘empêche la SICAR ni d’agir, ni d’être gérée, au mieux des intérêts des investisseurs ; c) lorsque la délégation se rapporte à la gestion de portefeuille d’investissement, le mandat ne peut être donné qu’à des personnes physiques ou morales agréées ou immatriculées aux fins de la gestion de portefeuille d’investissement et soumises à une surveillance prudentielle. Lorsque ce mandat est donné à une personne physique ou morale d’un pays tiers soumise à une surveillance prudentielle, la coopération entre la CSSF et l’autorité de surveillance de ce pays doit être assurée ; d) lorsque les conditions de la lettre c) ne sont pas remplies, la délégation ne peut devenir effective que si la CSSF approuve le choix de la personne physique ou morale à laquelle des fonctions seront déléguées. Dans ce dernier cas, ces personnes doivent avoir l’honorabilité et l’expérience suffisante eu égard au type de SICAR concerné ; e) les dirigeants de la SICAR sont en mesure d’établir que la personne physique ou morale à laquelle des fonctions seront déléguées est qualifiée et capable d’exercer les fonctions en question et qu’une diligence suffisante a été mise en œuvre pour sa sélection ; f) il existe des mesures permettant aux dirigeants de la SICAR de suivre de manière effective et à tout moment l’activité déléguée ; g) le mandat n’empêche pas les dirigeants de la SICAR de donner à tout moment des instructions à la personne physique ou morale à laquelle des fonctions sont déléguées, ni de lui retirer le mandat avec effet immédiat afin de protéger l’intérêt des investisseurs ; h) aucun mandat se rapportant à la fonction principale de gestion des investissements n’est donné au dépositaire ; i) le prospectus de la SICAR énumère les fonctions déléguées. ». Art. 8. L’article 18 de la même loi est modifié comme suit : 1° L’alinéa 1er est modifié comme suit : a) A la phrase liminaire, les mots « jusqu’au jour où la décision sera devenue définitive » sont remplacés par les mots « jusqu’au jugement de mise en liquidation prévu à l’article 19, paragraphe 1er » ; b) Les mots « La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance, à moins qu’à sa requête, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale nomme un ou plusieurs commissaires de surveillance. La 7/70 requête motivée, appuyée des documents justificatifs, est déposée à cet effet au greffe du tribunal dans l’arrondissement duquel l’organisme a son siège. » sont remplacés par les mots « La fonction de commissaire de surveillance est exercée par un ou plusieurs commissaires de surveillance désignés par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant sur requête de la CSSF. La requête est introduite selon la procédure applicable en matière de référé devant le tribunal dans l’arrondissement duquel la SICAR a son siège. Les commissaires de surveillance disposent des compétences et d’une expérience professionnelle suffisantes eu égard au type et aux stratégies d’investissement des SICAR concernées. La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance en attendant la désignation du ou des commissaires de surveillance par le tribunal. » ; 2° Les alinéas 2 et 3 sont supprimés ; 3° L’alinéa 8 ancien, alinéa 6 nouveau, prend la teneur suivante : « Le jugement de mise en liquidation prévu par l’article 19, paragraphe 1er, met fin aux fonctions du commissaire de surveillance. Avant de statuer sur la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs, le tribunal se voit remettre par les commissaires de surveillance un rapport sur l’emploi des valeurs de la SICAR. A défaut de jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation dans l’année suivant la notification à la SICAR concernée de la décision portant retrait de la liste, les commissaires font rapport au tribunal sur une base annuelle. Dans le mois à compter de leur remplacement, les commissaires de surveillance font rapport aux liquidateurs nommés par le jugement sur l’emploi des valeurs de la SICAR et leur soumettent les comptes et pièces à l’appui. » ; 4° A l’alinéa 9 ancien, alinéa 7 nouveau, les mots « les instances de recours visées aux paragraphes (2) et (3) ci-dessus » sont remplacés par les mots « l’instance de recours visée à l’article 16, paragraphe 2 ». Art. 9. L’article 19, paragraphe 1er, de la même loi est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1er, il est ajouté une deuxième phrase, libellée comme suit : « Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du procureur d’Etat, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation d’un ou de plusieurs compartiments d’une SICAR, dans les cas où l’autorisation concernant ce ou ces compartiments aura définitivement été refusée ou retirée. » ; 2° A l’alinéa 2, les mots « les règles régissant la liquidation de la faillite » sont remplacés par les mots « les règles régissant la faillite ». Art. 10. A la suite de l’article 20, paragraphe 2, de la même loi, il est ajouté un paragraphe 3 nouveau, libellé comme suit : 8/70 « (3) Jusqu’à la clôture des opérations relatives à la liquidation de la SICAR, l’établissement qui agissait comme dépositaire au moment de la mise en liquidation de la SICAR, prend toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs de la SICAR. ». Art. 11. L’article 24 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 3, les mots « l’article 309 » sont remplacés par les mots « l’article 1711-1 »; 2° A la suite du paragraphe 3, il est ajouté un paragraphe 4 nouveau, libellé comme suit : « (4) Les apports autres qu’en numéraire font l’objet au moment de l’apport d’un rapport à établir par un réviseur d’entreprises. Le rapport est établi conformément aux modalités prévues à l’article 420-10 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, quelle que soit la forme juridique adoptée par la SICAR concernée. ». Art. 12. L’article 27, paragraphe 5, de la même loi est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1er, les mots « articles 61, 109, 114 et 200 » sont remplacés par les mots « articles 443-1, 600-7, 811-2 et 710-27 » ; 2° A l’alinéa 2, les mots « l’article 151 » sont remplacés par les mots « l’article 1100-15 ». Art. 13. A l’article 28 de la même loi, les mots « , ces derniers devant être transmis endéans le même délai que celui prévu à l’article 23, paragraphe 2 » sont ajoutés après les mots « à la CSSF ». Art. 14. A la suite de l’article 51 de la même loi, il est inséré un article 51bis nouveau, libellé comme suit : « Art. 51bis. Le gestionnaire d’une SICAR tombant dans le champ d’application de la présente partie est autorisé à déléguer à des tiers l’exercice pour son propre compte, d’une ou de plusieurs de ses fonctions. Dans cette hypothèse, la délégation des fonctions par le gestionnaire se fait en conformité avec l’ensemble des conditions prévues par l’article 18 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, pour les SICAR gérées par un gestionnaire dont le Luxembourg est l’État membre d’origine au sens de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, sous réserve de l’application de l’article 66, paragraphe 3, de la directive 2011/61/UE lorsque la gestion de la SICAR est assurée par un gestionnaire établi dans un pays tiers. ». 9/70 Art. 15. A la suite de l’article 55 de la même loi, il est inséré un article 56 nouveau, libellé comme suit : « Art. 56. Les SICAR agréées avant le [*insérer la date d’entrée en vigueur de la présente loi modificative*] disposent d’un délai de douze mois à compter du [*insérer la date d’entrée en vigueur de la présente loi modificative*] pour se conformer aux obligations contenues à l’article 12bis. ». Chapitre 2 – Modification de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés Art. 16. L’article 2, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés est modifié comme suit : 1° Dans la phrase introductive, les mots « au sens de l’annexe II de la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, ci-après, « directive 2014/65/UE », » sont insérés entre les mots « l’investisseur professionnel » et les mots « ainsi que tout autre investisseur » ; 2° La lettre b) est modifiée comme suit : a) Au point (i), les mots « 125.000 euros » sont remplacés par les mots « 100.000 euros » ; b) Le point (ii), prend la teneur suivante : « (ii) il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un établissement de crédit au sens du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, d’une entreprise d’investissement au sens de la directive 2014/65/UE, d’une société de gestion au sens de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs autorisé au sens de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010, ci-après, « directive 2011/61/UE », certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans le fonds d’investissement spécialisé. ». Art. 17. A l’article 7, paragraphe 2, de la même loi, les mots « articles 40 et 42 » sont remplacés par les mots « articles 430-4 et 430-6 ». 10/70 Art. 18. A l’article 19, lettre b), de la même loi, les mots « ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, il prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts » sont remplacés par les mots « dans les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat doit prévoir un délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. L’établissement qui agissait en dernier en qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs du fonds commun de placement et ce jusqu’à la clôture des opérations de liquidation du fonds commun de placement ». Art. 19. A l’article 20, paragraphe 1er, lettre b), de la même loi, les mots « conformément aux points b), c), d) et e) de l’article 19 » sont remplacés par les mots « conformément à l’article 19, lettre b), si le dépositaire n’a pas été remplacé à l’expiration du délai de préavis, ou conformément à l’article 19, lettres c), d) et e) ». Art. 20. A l’article 21, alinéa 2, de la même loi, les mots « douze mois » sont remplacés par les mots « vingt-quatre mois ». Art. 21. A l’article 26, paragraphe 3, de la même loi, les mots « l’article 73 alinéa 2 » sont remplacés par les mots « l’article 461-6, alinéa 2, ». Art. 22. A l’article 27 de la même loi, les mots « douze mois » sont remplacés par les mots « vingt-quatre mois ». Art. 23. A l’article 28, paragraphe 5, de la même loi, il est ajouté un alinéa 3 nouveau, libellé comme suit : « L’émission et le rachat des titres ou parts d’intérêts sont interdits : a) pendant la période où la SICAV n’a pas de dépositaire ; b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue visant le dépositaire. ». Art. 24. A l’article 30, paragraphe 4, première phrase, de la même loi, les mots « administrateurs ou » sont insérés entre les mots « , les » et les mots « gérants doivent informer ». 11/70 Art. 25. A l’article 36, lettre a), de la même loi, les mots « ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs » sont remplacés par les mots « dans les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat doit prévoir un délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. A défaut de désignation d’un nouveau dépositaire à l’expiration du délai de préavis, la CSSF procède au retrait de la SICAV de la liste prévue à l’article 43, paragraphe 1er. L’établissement qui agissait en dernier en qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs de la SICAV et ce jusqu’à la clôture des opérations de liquidation de la SICAV ». Art. 26. L’article 39 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit : a) A l’alinéa 1er, les mots « ou la valeur de la mise constitutive de parts d’intérêts » sont insérés entre les mots « primes d’émission, » et les mots « des fonds d’investissement spécialisés » ; b) A l’alinéa 2, les mots « douze mois » sont remplacés par les mots « vingt-quatre mois » ; 2° Au paragraphe 2, les mots « ou la valeur de la mise constitutive de parts d’intérêts » sont insérés entre les mots « le capital » et les mots « est inférieur aux deux tiers » ; 3° Au paragraphe 3, les mots « ou la valeur de la mise constitutive de parts d’intérêts » sont insérés entre les mots « le capital » et les mots « est inférieur au quart » ; 4° Le paragraphe 4 est modifié comme suit : a) Les mots « ou la valeur de la mise constitutive de parts d’intérêts » sont insérés entre le mots « le capital » et les mots « est devenu inférieur » ; b) Le mot « légal » est inséré entre le mot « minimum » et les mots « tel que défini » ; 5° Le paragraphe 5, première phrase, est modifié comme suit : a) Le mot « souscrit » est remplacé par les mots « ou la valeur de la mise constitutive de parts d’intérêts » ; b) Le mot « légal » est inséré entre le mot « minimum » et les mots « tel que défini » ; 6° Au paragraphe 6, le mot « statutaire » est remplacé par les mots « d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société à responsabilité limitée ». 12/70 Art. 27. A l’article 42, paragraphe 3, alinéa 2, de la même loi, les mots « , dans le cas des sociétés en commandite par actions, le ou les associé(s) commandité(s) gérant(s), dans le cas des sociétés en commandite simple, des sociétés en commandite spéciale, le ou les gérant(s) qu’il(s) soi(en)t ou non associé(s) commandité(s), » sont remplacés par les mots « ou du directoire, dans le cas des sociétés en commandite par actions, des sociétés en commandite simple et des sociétés en commandite spéciale, le ou les gérants qu’ils soient ou non associés commandités, ». Art. 28. L’article 46 de la même loi est modifié comme suit : 1° L’alinéa 1er est modifié comme suit : a) A la phrase liminaire, les mots « jusqu’au jour où la décision sera devenue définitive » sont remplacés par les mots « jusqu’au jugement de mise en liquidation prévu à l’article 47, paragraphe 1er » ; b) Les mots « La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance, à moins qu’à sa requête, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale nomme un ou plusieurs commissaires de surveillance. La requête motivée, appuyée des documents justificatifs, est déposée à cet effet au greffe du tribunal dans l’arrondissement duquel le fonds d’investissement spécialisé a son siège. » sont remplacés par les mots « La fonction de commissaire de surveillance est exercée par un ou plusieurs commissaires de surveillance désignés par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant sur requête de la CSSF. La requête est introduite selon la procédure applicable en matière de référé devant le tribunal dans l’arrondissement duquel le fonds d’investissement spécialisé a son siège. Les commissaires de surveillance disposent des compétences et d’une expérience professionnelle suffisantes eu égard au type et aux stratégies d’investissement des fonds d’investissement spécialisés concernés. La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance en attendant la désignation du ou des commissaires de surveillance par le tribunal. » ; 2° Les alinéas 2 et 3 sont supprimés ; 3° L’alinéa 8 ancien, alinéa 6 nouveau, prend la teneur suivante : « Le jugement de mise en liquidation prévu par l’article 47, paragraphe 1er, met fin aux fonctions du commissaire de surveillance. Avant de statuer sur la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs, le tribunal se voit remettre par les commissaires de surveillance un rapport sur l’emploi des valeurs du fonds d’investissement spécialisé. A défaut de jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation dans l’année suivant la notification au fonds d’investissement spécialisé concerné de la décision portant retrait de la liste, les commissaires font rapport au tribunal sur une base annuelle. Dans le mois à compter de leur remplacement, les commissaires de surveillance font rapport aux liquidateurs nommés par le jugement sur l’emploi des valeurs du fonds d’investissement spécialisé et leur soumettent les comptes et pièces à l’appui. ». 13/70 Art. 29. A l’article 47, paragraphe 1er, alinéa 2, de la même loi, les mots « les règles régissant la liquidation de la faillite » sont remplacés par les mots « les règles régissant la faillite ». Art. 30. A la suite de l’article 48, paragraphe 2, de la même loi, il est ajouté un paragraphe 3 nouveau, libellé comme suit : « (3) Jusqu’à la clôture des opérations relatives à la liquidation d’un fonds d’investissement spécialisé, l’établissement qui agissait comme dépositaire au moment de la mise en liquidation du fonds d’investissement spécialisé, prend toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs du fonds d’investissement spécialisé. ». Art. 31. L’article 52 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 5, les mots « l’article 309 » sont remplacés par les mots « l’article 1711-1 »; 2° Le paragraphe 6 est modifié comme suit : a) A la première phrase, le mot « agréé » est supprimé après les mots « réviseur d’entreprises » ; b) A la deuxième phrase, les mots « l’article 26-1 » sont remplacés par les mots « l’article 420-10 ». Art. 32. L’article 55, paragraphe 5, de la même loi est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1er, les mots « articles 61, 109, 114 et 200 » sont remplacés par les mots « articles 443-1, 600-7, 811-2 et 710-27 » ; 2° A l’alinéa 2, les mots « l’article 151 » sont remplacés par les mots « l’article 1100-15 ». Art. 33. A l’article 56 de la même loi, les mots « , ce dernier devant être transmis endéans le même délai que celui prévu à l’article 52, paragraphe 2 » sont ajoutés après les mots « rapport annuel ». Art. 34. L’article 68 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 2 est modifié comme suit : a) A la lettre a), le point-virgule à la fin de l’alinéa 1er est remplacé par un point final, et il est ajouté un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : 14/70 « Pour se voir appliquer l’exonération de la taxe d’abonnement sur la valeur des avoirs représentée par des parts d’autres organismes de placement collectif qui sont déjà soumises à la taxe d’abonnement, les fonds d’investissement spécialisés qui détiennent de telles parts doivent en indiquer séparément la valeur dans les déclarations périodiques qu’ils font à l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA ; » ; b) A la lettre b), le point (i) prend la teneur suivante : « (i) qui sont autorisés en tant que fonds monétaires à court terme conformément au règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires ; et » ; c) A la lettre b), le point (ii) est supprimé ; d) A la suite de la lettre d), il est ajouté une lettre e) nouvelle, libellée comme suit : « e) les fonds d’investissement spécialisés ainsi que les compartiments individuels des fonds d’investissement spécialisés à compartiments multiples qui sont autorisés en tant que fonds européens d'investissement à long terme conformément au règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme. » ; e) A la suite de l’alinéa 1er, il est ajouté un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Pour se voir appliquer ces exonérations, les fonds d’investissement spécialisés doivent indiquer séparément la valeur des avoirs nets éligibles dans les déclarations périodiques qu’ils font à l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA. » ; 2° Les paragraphes 3 et 7 sont abrogés. Art. 35. A la suite de l’article 76ter de la même loi, il est ajouté un article 76quater nouveau, libellé comme suit : « Art. 76quater. L’article 68, paragraphe 2, lettre b), dans sa version applicable au [*insérer date d’entrée en vigueur de la présente loi moins un jour*], reste applicable aux fonds d’investissement spécialisés qui au [*insérer date d’entrée en vigueur de la présente loi moins un jour*] ont bénéficié de l’exonération prévue à ladite lettre b). ». Chapitre 3 – Modification de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif Art. 36. A l’article 8, paragraphe 2, de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, les mots « articles 40 et 42 » sont remplacés par les mots « articles 430-4 et 430-6 ». 15/70 Art. 37. A l’article 21, lettre b), de la même loi, les mots « ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, il prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts » sont remplacés par les mots « dans les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat doit prévoir un délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. L’établissement qui agissait en dernier en qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs du fonds commun de placement et ce jusqu’à la clôture des opérations de liquidation du fonds commun de placement ». Art. 38. A l’article 22, paragraphe 1er, lettre b), de la même loi, les mots « conformément aux points b), c), d) et e) de l’article 21 » sont remplacés par les mots « conformément à l’article 21, lettre b), si le dépositaire n’a pas été remplacé à l’expiration du délai de préavis, ou conformément à l’article 21, lettres c), d) et e) ». Art. 39. A l’article 26, paragraphe 3, de la même loi, les mots « l'article 73 alinéa 2 » sont remplacés par les mots « l’article 461-6, alinéa 2, ». Art. 40. A la suite de l’article 28, paragraphe 5, alinéa 2, de la même loi, il est ajouté un alinéa 3 nouveau, libellé comme suit : « L’émission et le rachat des parts sont interdits : a) pendant la période où la SICAV n’a pas de dépositaire ; b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue visant le dépositaire. ». Art. 41. A l’article 31, paragraphe 3, de la même loi, les mots « l’article 72-2 » sont remplacés par les mots « l’article 461-3 ». Art. 42. L’article 36 de la même loi est modifié comme suit : 1° A la lettre a), les mots « ; en attendant le remplacement du dépositaire qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts » sont remplacés par les mots « dans les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat doit prévoir un délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. A défaut de désignation d’un nouveau dépositaire à l’expiration du délai de préavis, la CSSF 16/70 procède au retrait de la SICAV de la liste prévue à l’article 130, paragraphe 1er. L’établissement qui agissait en dernier en qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs de la SICAV et ce jusqu’à la clôture des opérations de liquidation de la SICAV » ; 2° A la lettre b), les mots « , à condition qu’elle soit remplacée par une autre société de gestion agréée conformément à la directive 2009/65/CE » sont supprimés. Art. 43. A l’article 66, paragraphe 3, de la même loi, les mots « dispositions de la section XIV » sont remplacés par les mots « dispositions du titre X, chapitre II, ». Art. 44. A l’article 87 de la même loi, les mots « situés au Luxembourg et non concernés » sont remplacés par les mots « relevant de la présente loi et non visés ». Art. 45. L’article 90 de la même loi est modifié comme suit : 1° Il est ajouté au paragraphe 1er, une nouvelle deuxième phrase, libellée comme suit : « Par dérogation à l’article 23, alinéa 2, le montant minimum de l’actif net doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l’agrément du fonds commun de placement. » ; 2° Il est ajouté au paragraphe 2, une nouvelle deuxième phrase, libellée comme suit : « Par dérogation à l’article 23, alinéa 2, le montant minimum de l’actif net doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l’agrément du fonds commun de placement. » ; 3° A la suite du paragraphe 2, il est ajouté un paragraphe 3 nouveau, libellé comme suit : « (3) L’article 9, paragraphe 1er, n’est pas applicable aux fonds communs de placement visés aux paragraphes 1er et 2 et qui sont de type fermé. Leurs parts sont émises suivant les modalités et formes prévues dans leur règlement de gestion. ». Art. 46. L’article 93 de la même loi est modifié comme suit : 1° L’alinéa 1er devient le paragraphe 1er, et est modifié comme suit : a) Les mots « , d’une société en commandite par actions, d’une société en commandite simple, d’une société en commandite spéciale, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société coopérative organisée sous forme de société anonyme » sont insérés entre les mots « société anonyme » et les mots « de droit luxembourgeois » ; b) Au deuxième tiret, les mots « parts sont destinées » sont remplacés par les mots « titres ou parts d’intérêts sont destinés » ; 17/70 c) Au troisième tiret, les mots « ou le contrat social » sont ajoutés entre les mots « les statuts » et les mots « stipulent que le montant » ; d) Il est ajouté un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « La SICAV qui a adopté la forme d’une société en commandite par actions, d’une société en commandite simple ou d’une société en commandite spéciale est gérée par un gestionnaire unique, qui peut être soit un gestionnaire établi au Luxembourg agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, soit un gestionnaire établi dans un autre État membre ou dans un pays tiers agréé au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE, sous réserve de l’application de l’article 66, paragraphe 3, de ladite directive lorsque la gestion de la SICAV est assurée par un gestionnaire établi dans un pays tiers. » ; 2° A la suite du paragraphe 1er nouveau, sont ajoutés les paragraphes 2 à 5 nouveaux, libellés comme suit : « (2) Les SICAV sont soumises aux dispositions générales applicables aux sociétés commerciales, pour autant qu’il n’y est pas dérogé par la présente loi. (3) Lorsque les statuts ou le contrat social d’une SICAV et toute modification qui y est apportée sont constatés dans un acte notarié, ce dernier est dressé en langue française, allemande ou anglaise au choix des comparants. Par dérogation aux dispositions de l’arrêté du 24 prairial, an XI, lorsque cet acte notarié est dressé en langue anglaise, l’obligation de joindre à cet acte une traduction en une langue officielle lorsqu’il est présenté à la formalité de l’enregistrement, ne s’applique pas. Cette obligation ne s’applique pas non plus pour tous les autres actes devant être constatés sous forme notariée, tels que les actes notariés dressant procès-verbal d’assemblées d’actionnaires d’une SICAV ou constatant un projet de fusion concernant une SICAV. (4) Par dérogation à l’article 461-6, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les SICAV relevant du présent chapitre et qui ont adopté la forme d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société coopérative organisée sous forme de société anonyme ne sont pas tenues d’adresser les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle. La convocation indique l’endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque actionnaire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance lui soient envoyés. (5) Pour les SICAV ayant adopté la forme d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société coopérative organisée sous forme de société anonyme, les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum de présence à l’assemblée générale est déterminé en fonction des 18/70 actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg), ci-après, « date d’enregistrement ». Les droits des actionnaires de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à leurs actions sont déterminés en fonction des actions détenues par chaque actionnaire à la date d’enregistrement. ». Art. 47. L’article 94 de la même loi est modifié comme suit : 1° Les mots « augmenté des primes d’émission ou la valeur de la mise constitutive de parts d’intérêts, » sont insérés entre les mots « Le capital social de la SICAV » et les mots « ne peut être inférieur » ; 2° Les mots « six mois » sont remplacés par les mots « douze mois ». Art. 48. A la suite de l’article 94 de la même loi, sont insérés les articles 94bis, 94ter et 94quater nouveaux, libellés comme suit : « Art. 94bis. (1) La SICAV peut à tout moment émettre ses titres ou parts d’intérêts, sauf disposition contraire des statuts ou du contrat social. (2) Les statuts ou le contrat social déterminent les délais de paiement relatifs aux émissions et aux rachats et précisent les principes et modes d’évaluation des actifs de la SICAV. Sauf dispositions contraires dans les statuts ou le contrat social, l’évaluation des actifs de la SICAV se base sur la juste valeur. Cette valeur est déterminée en suivant les modalités décrites dans les statuts ou le contrat social. (3) Les statuts ou le contrat social précisent les conditions dans lesquelles les émissions et les rachats peuvent être suspendus, sans préjudice des causes légales. En cas de suspension des émissions ou des rachats, la SICAV informe sans retard la CSSF. Dans l’intérêt des investisseurs, les rachats peuvent être suspendus par la CSSF lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires concernant l’activité et le fonctionnement de la SICAV ne sont pas observées. L’émission et le rachat des titres ou parts d’intérêts sont interdits : a) pendant la période où la SICAV n’a pas de dépositaire ; b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue visant le dépositaire. (4) Les statuts ou le contrat social indiquent la nature des frais à charge de la SICAV. (5) Le titre ou la part d’intérêts indique le montant minimum du capital social et ne comporte aucune indication quant à la valeur nominale ou quant à la part du capital social qu’elle représente. 19/70 (6) L’achat et la vente des actifs se réalisent à des prix conformes aux critères d’évaluation du paragraphe 2. Art. 94ter. (1) Dans le cas où le capital de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que défini à l’article 94, les administrateurs ou gérants soumettent la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des titres ou parts représentées à l’assemblée. (2) Si le capital de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum tel que défini à l’article 94, les administrateurs ou gérants soumettent la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les actionnaires ou porteurs de parts possédant un quart des titres ou parts d’intérêts représentés à l’assemblée. (3) La convocation se fait de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la constatation que le capital est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum tel que défini à l’article 94. (4) Si les documents constitutifs de la SICAV ne prévoient pas d’assemblées générales, les administrateurs ou gérants informent sans retard la CSSF dans le cas où le capital de la SICAV est devenu inférieur aux deux tiers du minimum tel que défini à l’article 94. Dans ce dernier cas, la CSSF peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou gérants à mettre la SICAV en état de liquidation. Art. 94quater. La mention « société en commandite par actions », « société en commandite simple », « société en commandite spéciale », « société à responsabilité limitée », « société anonyme » ou « société coopérative organisée sous forme de société anonyme » est complétée, pour les sociétés tombant sous l’application de la présente partie, par celle de « société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement soumis à la partie II de la loi 2010 » ou celle de « SICAV-OPC partie II ». ». Art. 49. L’article 95 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, les mots « Les articles 26, 28 (1) a), 28 (2) a), 28 (3) à (10), 29, 30, 31, 32, 33, 34, 34bis, 35, 36 et 37 » sont remplacés par les mots « Les articles 28, paragraphe 2, lettre a), 28, paragraphe 3, 28, paragraphe 6, 28, paragraphe 8, 29, 31, 33, 34, 34bis, 35, 36 et 37 » ; 2° Au paragraphe 1bis, les mots « Les articles 26, 28 (1) a), 28 (2) a), 28 (3) à (10), 29, 30, 31, 32 et 36 » sont remplacés par les mots « Les articles 28, paragraphe 2, lettre a), 28, paragraphe 3, 28, paragraphe 6, 28, paragraphe 8, 29, 31 et 36 » ; 3° A la suite du paragraphe 1bis, il est ajouté un paragraphe 1ter nouveau, libellé comme suit : 20/70 « (1ter) L’article 28, paragraphe 2, lettre a), n’est pas applicable aux SICAV visées aux paragraphes 1er et 1bis et qui sont de type fermé. Leurs titres ou parts d’intérêts sont émis suivant les modalités et formes prévues dans les statuts ou le contrat social. ». Art. 50. A l’article 96bis de la même loi, les mots « l’article 309 » sont remplacés par les mots « l’article 1711-1 ». Art. 51. A l’article 98, paragraphe 1er, alinéa 2, de la même loi, les mots « six mois » sont remplacés par les mots « douze mois ». Art. 52. L’article 99 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 7, les mots « l’article 2 » sont remplacés par les mots « l’article 100-2 » ; 2° Au paragraphe 8, les mots « l'article 73 alinéa 2 » sont remplacés par les mots « l'article 461-6, alinéa 2, ». Art. 53. A l’article 100, paragraphe 2, de la même loi, il est ajouté à la suite de l’alinéa 1er, un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Le présent article n’est pas non plus applicable à la commercialisation auprès d’investisseurs de détail au Luxembourg de parts ou d’actions de FIA de droit étranger qui est faite conformément aux dispositions du chapitre 8 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. ». Art. 54. L’article 102 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit : a) A la lettre b), il est inséré une deuxième phrase, libellée comme suit : « Ils doivent être investis dans des actifs liquides ou des actifs aisément convertibles en liquidités à court terme et ne doivent pas comporter de positions spéculatives ; » ; b) La lettre f) prend la teneur suivante : « f) les membres de l’organe de direction de la société de gestion justifient de leur honorabilité et de leur expérience professionnelles requises pour l’accomplissement de leurs fonctions. Sont visés : i) en ce qui concerne les sociétés anonymes, les membres du conseil d’administration ainsi que, dans le cas d’une structure dualiste, les membres du conseil de surveillance et, le cas échéant, les membres du directoire lorsque ceux-ci diffèrent des personnes mentionnées à la lettre c) ; 21/70 ii) en ce qui concerne les autres types de sociétés, les membres de l’organe qui représente, en vertu de la loi et des documents constitutifs, la société de gestion. » ; 2° Au paragraphe 4, alinéa 2, les mots « les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance de la société de gestion » sont remplacés par les mots « les membres de l’organe de direction de la société de gestion visés au paragraphe 1er, lettre f) ». Art. 55. L’article 104, paragraphe 3, de la même loi est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1er, les mots « l’article 140 » sont remplacés par les mots « l’article 900-3 » ; 2° A la suite de l’alinéa 1er, sont ajoutés les alinéas 2 et 3 nouveaux, libellés comme suit : « L’institution des commissaires prévue à l’article 1100-15 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne s’applique pas aux sociétés de gestion visées par le présent chapitre. Lorsque la liquidation est terminée, un rapport sur la liquidation est établi par un réviseur d’entreprises agréé. Ce rapport est présenté lors de l’assemblée générale lors de laquelle les liquidateurs font leur rapport sur l’emploi des valeurs sociales et soumettent les comptes et pièces à l’appui. La même assemblée se prononce sur l’acceptation des comptes de liquidation, sur la décharge et sur la clôture de la liquidation. Lorsque la société de gestion envisage de nommer un réviseur d’entreprises agréé qui n’est pas le réviseur d’entreprises agréé de la société de gestion mandaté en application du présent article, cette nomination doit être autorisée au préalable par la CSSF. ». Art. 56. L’article 105 de la même loi prend la teneur suivante : « Art. 105. (1) Les sociétés de gestion sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation. En cas de liquidation non judiciaire, elles restent soumises à la surveillance de la CSSF. (2) Toutes les pièces émanant d’une société de gestion en état de liquidation mentionnent qu’elle est en liquidation. (3) En cas de liquidation non judiciaire d’une société de gestion, le ou les liquidateurs sont agréés par la CSSF. Le ou les liquidateurs présentent toutes les garanties d’honorabilité et de qualification professionnelles. (4) Lorsque le liquidateur n’accepte pas sa mission ou n’est pas agréé, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale désigne le ou les liquidateurs, à la requête de toute partie intéressée ou de la CSSF. Le jugement désignant le ou les liquidateurs est exécutoire par provision, sur minute et avant l’enregistrement, nonobstant appel ou opposition. 22/70 (5) Aucune décision de procéder à la liquidation non judiciaire d’une société de gestion ne peut intervenir avant que celle-ci n’ait cessé toute activité de gestion d’OPC. Ceci implique que la société de gestion doit avoir mis fin à tout lien contractuel avec des OPC. Une société de gestion également autorisée pour l’exercice de l’activité de gestion discrétionnaire et des services auxiliaires visés à l’article 101, paragraphe 3, doit mettre fin à ces activités et services avant toute prise de décision concernant une liquidation non judiciaire de cette société. ». Art. 57. L’article 105bis de la même loi prend la teneur suivante : « Art. 105bis. (1) La décision de la CSSF portant retrait de la liste mentionnée à l’article 101, paragraphe 1er, entraîne de plein droit, à partir de sa notification à la société de gestion concernée et à charge de celle-ci, jusqu’au jugement de mise en liquidation prévu au paragraphe 2, le sursis à tout paiement par cette société de gestion et interdiction sous peine de nullité, de procéder à tous actes autres que conservatoires, sauf autorisation du commissaire de surveillance. La fonction de commissaire de surveillance est exercée par un ou plusieurs commissaires de surveillance désignés par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant sur requête de la CSSF. La requête est introduite selon la procédure applicable en matière de référé devant le tribunal dans l’arrondissement duquel la société de gestion a son siège. Les commissaires de surveillance disposent de compétences et de l’expérience professionnelle requises pour l’accomplissement de leurs fonctions. La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance en attendant la désignation du ou des commissaires de surveillance par le tribunal. A peine de nullité, l’autorisation écrite des commissaires de surveillance est requise pour tous les actes et décisions de la société de gestion. Le tribunal peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à l’autorisation. Les commissaires de surveillance peuvent soumettre à la délibération des organes sociaux toutes propositions qu’ils jugent opportunes. Ils peuvent assister aux délibérations des organes d’administration, de direction, de gestion ou de surveillance de la société de gestion. Le tribunal arbitre les frais et honoraires des commissaires de surveillance. Il peut leur allouer des avances. Le jugement de mise en liquidation prévu au paragraphe 2 met fin aux fonctions du commissaire de surveillance. Avant de statuer sur la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs, le tribunal se voit remettre par les commissaires de surveillance un rapport sur l’emploi des valeurs de la société de gestion. A défaut de jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation dans l’année suivant la notification à la société de gestion concernée de la décision portant retrait de la liste, les commissaires de 23/70 surveillance font rapport au tribunal sur une base annuelle. Dans le mois à compter de leur remplacement, les commissaires de surveillance font rapport aux liquidateurs nommés par le jugement sur l’emploi des valeurs de la société et leur soumettent les comptes et pièces à l’appui. Lorsque la décision de retrait est réformée par l’instance de recours visée à l’article 142, paragraphe 2, le commissaire de surveillance est réputé démissionnaire. (2) Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du procureur d’État, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des sociétés de gestion, dont l’inscription sur la liste mentionnée au paragraphe 1er aura été définitivement refusée ou retirée. En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables dans la mesure qu’il détermine les règles régissant la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d’office, soit sur requête du ou des liquidateurs. Le tribunal arbitre les frais et honoraires des liquidateurs. Il peut leur allouer des avances. Le jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision. (3) Le ou les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs de la société et en faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique. Ils peuvent, en outre, mais seulement avec l’autorisation du tribunal, hypothéquer ses biens, les donner en gage, aliéner ses immeubles, de gré …