GmbH gründen in Österreich: Stammkapital, Notar, Firmenbuch
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Österreich die häufigste Rechtsform für Unternehmen, die mehr als ein Einzelunternehmen sein wollen: Gehaftet wird grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen, die Gesellschafter riskieren ihre Einlage, nicht ihr Privatvermögen. Seit dem 1. Jänner 2024 beträgt das Mindeststammkapital 10 000 Euro, von denen bei einer Bargründung 5 000 Euro vor der Anmeldung eingezahlt sein müssen (§§ 6, 6a, 10 GmbHG). Die frühere „gründungsprivilegierte“ GmbH gibt es nicht mehr.
Diese Anleitung richtet sich an Gründerinnen und Gründer, die allein oder mit Partnern eine GmbH errichten wollen, und an Selbständige, die von einem Einzelunternehmen in eine GmbH wechseln. Sie erfahren, was der Gesellschaftsvertrag enthalten muss, wann ein Notariatsakt nötig ist und wann die vereinfachte Gründung über die Bank genügt, wie die Einzahlung nachgewiesen wird, wie die Anmeldung zum Firmenbuch abläuft, welche Gebühren das Neugründungs-Förderungsgesetz erspart und welche Pflichten nach der Eintragung warten: Gewerbeberechtigung, Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer und Mindestkörperschaftsteuer.
Das Ergebnis ist eine im Firmenbuch eingetragene GmbH mit Firmenbuchnummer, die als eigene juristische Person Verträge schließen kann. Erst ab der Eintragung besteht die Gesellschaft; wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich (§ 2 GmbHG). Auch die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo) wird kurz eingeordnet.
Das Wichtigste auf einen Blick
Frist
Rechtlich entsteht die GmbH erst mit der Eintragung ins Firmenbuch (§ 2 GmbHG); das dauert nach vollständiger Anmeldung meist einige Werktage bis wenige Wochen. Die Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer ist binnen vier Wochen nach der Eintragung fällig, sofern keine Befreiung greift (§ 5 WiEReG). Vor der Eintragung eingegangene Verpflichtungen kann die GmbH binnen drei Monaten nach der Eintragung ohne Zustimmung des Gläubigers übernehmen (§ 2 Abs 2 GmbHG). Die Mindestkörperschaftsteuer fällt ab dem ersten vollen Kalendervierteljahr an.
Was tun
GmbH, FlexCo oder Einzelunternehmen? Prüfen Sie zuerst, ob die GmbH zu Ihrem Vorhaben passt. Für die GmbH sprechen die Haftungsbeschränkung, die Aufnahme von Partnern und der Körperschaftsteuersatz; dagegen sprechen Formalaufwand, Bilanzierungspflicht und die Mindestkörperschaftsteuer von 5 Prozent eines Viertels des Mindeststammkapitals je Kalendervierteljahr, also 500 Euro im Jahr, auch ohne Gewinn (§ 24 Abs 4 KStG).
Seit 2024 gibt es zusätzlich die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo). Für sie gelten die GmbH-Regeln, soweit das FlexKapGG nichts anderes bestimmt (§ 1 FlexKapGG). Sie kann Mitarbeitern Unternehmenswert-Anteile unter 25 Prozent des Stammkapitals ausgeben (§ 9 FlexKapGG), und Anteile lassen sich statt mit Notariatsakt auch mit einer Urkunde eines Rechtsanwalts übertragen (§ 12 FlexKapGG). Für ein Start-up mit Investoren lohnt der Vergleich.
Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand festlegen. Die Firma muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine Abkürzung wie „GmbH“ enthalten (§ 5 Abs 1 GmbHG). Sie muss sich von bereits eingetragenen Firmen am selben Ort deutlich unterscheiden und darf nicht irreführen; prüfen Sie das vorab im Firmenbuch und lassen Sie bei Zweifeln die Wirtschaftskammer eine Firmenwortlautprüfung machen.
Als Sitz ist ein Ort zu wählen, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, die Geschäftsleitung sitzt oder die Verwaltung geführt wird (§ 5 Abs 2 GmbHG). Der Unternehmensgegenstand soll so konkret sein, dass erkennbar ist, was die Gesellschaft tut, aber weit genug, damit Sie bei einer Erweiterung nicht sofort den Vertrag ändern müssen. Er bestimmt auch, welche Gewerbeberechtigungen Sie brauchen.
Gesellschaftsvertrag oder Errichtungserklärung aufsetzen. Der Vertrag muss mindestens Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals und die Stammeinlage jedes Gesellschafters enthalten (§ 4 Abs 1 GmbHG). Gründet nur eine Person, tritt an seine Stelle die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (§ 3 Abs 2 GmbHG).
Das Stammkapital beträgt mindestens 10 000 Euro, jede Stammeinlage mindestens 70 Euro (§ 6 Abs 1 GmbHG). Regeln Sie bei mehreren Gesellschaftern unbedingt auch: Mehrheiten für Beschlüsse, Vertretung durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Aufgriffsrechte und Zustimmung bei Anteilsverkauf (§ 76 Abs 2 GmbHG), Gewinnverteilung, Ausscheiden und Tod eines Gesellschafters. Ein Mustervertrag ohne diese Punkte führt im ersten Streit zu Blockaden, weil das Gesetz dann oft Einstimmigkeit oder gerichtliche Klärung verlangt.
Notariatsakt oder vereinfachte Gründung wählen. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Form eines Notariatsakts; er kann auch elektronisch per Videokonferenz errichtet werden, ohne dass Sie die Kanzlei aufsuchen (§ 4 Abs 3 GmbHG, § 69b NO). Wer sich vertreten lässt, braucht eine beglaubigte Spezialvollmacht.
Ohne Notar geht es nur bei der vereinfachten Gründung: ein einziger Gesellschafter, eine natürliche Person, die zugleich einziger Geschäftsführer ist, Stammkapital 10 000 Euro, davon 5 000 Euro bar einzuzahlen (§ 9a GmbHG). Errichtungserklärung und Firmenbuchanmeldung werden elektronisch mit ID Austria abgegeben, die Bank übernimmt die Identitätsprüfung. Der Inhalt ist auf den Mindestinhalt beschränkt, Gründungskosten dürfen nur bis 500 Euro auf die Gesellschaft überwälzt werden. Für eine GmbH mit Partnern bleibt der Notar Pflicht.
Geschäftsführer bestellen. Jede GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer; nur natürliche, handlungsfähige Personen können bestellt werden (§ 15 Abs 1 GmbHG). Die Bestellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss oder, bei Gesellschafter-Geschäftsführern, im Gesellschaftsvertrag. Wer wegen bestimmter Straftaten rechtskräftig verurteilt wurde, ist für eine Zeit von der Bestellung ausgeschlossen (§ 15 Abs 1a GmbHG).
Gibt es mehrere Geschäftsführer, vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam, wenn der Vertrag nichts anderes vorsieht (§ 18 Abs 2 GmbHG); regeln Sie Einzel- oder Kollektivvertretung bewusst. Geschäftsführer haften der Gesellschaft für die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 25 GmbHG). Klären Sie auch die Sozialversicherung: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer mit maßgeblicher Beteiligung ist in der Regel nicht als Dienstnehmer versichert; lassen Sie das vor der Gründung prüfen.
Stammkapital einzahlen und Bankbestätigung holen. Bei einer Bargründung muss auf jede bar zu leistende Stammeinlage mindestens ein Viertel, insgesamt aber mindestens 5 000 Euro eingezahlt sein (§ 10 Abs 1 GmbHG). Einbezahlt wird auf ein Konto der Gesellschaft in Gründung bei einem Kreditinstitut oder auf ein Anderkonto des Notars (§ 10 Abs 2 GmbHG). Die Bank bestätigt schriftlich, dass der Betrag den Geschäftsführern zur freien Verfügung steht (§ 10 Abs 3 GmbHG).
„Frei verfügbar“ ist wörtlich zu nehmen: Wird das Geld sofort an den Gesellschafter zurückgeleitet oder kann die Bank es mit einem Privatkredit verrechnen, ist die Einlage nach der Rechtsprechung nicht ordnungsgemäß geleistet und muss nochmals erbracht werden. Sacheinlagen, etwa ein Fahrzeug oder ein Unternehmen, brauchen eine Grundlage im Vertrag und eine Prüfung; Fehlbeträge sind in Geld nachzuzahlen (§ 10a GmbHG).
Neugründungsförderung beantragen. Wenn Sie eine bisher nicht vorhandene betriebliche Struktur schaffen und die beherrschende Person sich bisher nicht in vergleichbarer Art beherrschend betrieblich betätigt hat (§ 2 NeuFöG), erspart das Neugründungs-Förderungsgesetz unter anderem Stempelgebühren, Bundesverwaltungsabgaben und die Gerichtsgebühren für die Eintragung ins Firmenbuch (§ 1 NeuFöG). Voraussetzung ist der amtliche Vordruck NeuFö 1, den Sie bei den Behörden und beim Firmenbuch vorlegen (§ 4 Abs 1 NeuFöG).
Auf dem Vordruck muss bestätigt sein, dass Sie sich von Ihrer gesetzlichen Berufsvertretung beraten ließen, in der Regel vom Gründerservice der Wirtschaftskammer (§ 4 Abs 3 NeuFöG). Machen Sie diesen Termin vor der Anmeldung; ein nachträglich vorgelegter Vordruck führt meist nicht mehr zur Rückzahlung bereits entrichteter Gebühren. Keine Neugründung ist die bloße Änderung der Rechtsform eines bestehenden Betriebs, etwa wenn Sie Ihr Einzelunternehmen unverändert in die GmbH einbringen (§ 2 Z 3 NeuFöG).
Zum Firmenbuch anmelden. Die Anmeldung beim Landesgericht (in Wien beim Handelsgericht) ist von sämtlichen Geschäftsführern zu unterzeichnen; beizulegen sind der Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung, die Bestellungsurkunden und die Bankbestätigung (§ 9 GmbHG). Anmeldung und Musterzeichnung der Geschäftsführer bedürfen der beglaubigten Form (§ 11 UGB); in der Praxis reicht der Notar alles elektronisch ein.
Eingetragen werden Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Stammkapital, Gesellschafter mit ihren Stammeinlagen und Einzahlungen sowie die Geschäftsführer und ihre Vertretungsbefugnis (§ 11 GmbHG, § 5 FBG). Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH (§ 2 Abs 1 GmbHG). Unterzeichnen Sie bis dahin Verträge nur mit dem Hinweis „in Gründung“ und dem Bewusstsein, dass Sie persönlich haften, solange die Gesellschaft das Geschäft nicht übernimmt.
Nach der Eintragung: Gewerbe, Finanzamt, Register. Eine GmbH darf ein Gewerbe nur ausüben, wenn sie einen gewerberechtlichen Geschäftsführer bestellt hat, der die Befähigung nachweist (§ 9 Abs 1, § 39 GewO). Die Gewerbeanmeldung erfolgt bei der Bezirksverwaltungsbehörde oder online über das Unternehmensserviceportal. Beim Finanzamt beantragen Sie Steuernummer und UID-Nummer.
Die wirtschaftlichen Eigentümer sind binnen vier Wochen nach der Eintragung an das Register zu melden (§ 5 Abs 1 WiEReG); sind alle Gesellschafter natürliche Personen, ist die GmbH in der Regel von der Meldung befreit, weil die Daten aus dem Firmenbuch übernommen werden (§ 6 Abs 2 WiEReG). Planen Sie außerdem Buchhaltung, Jahresabschluss und dessen Einreichung beim Firmenbuch sowie die jährliche Generalversammlung (§ 35 GmbHG) ein.
Worauf achten
- Handeln vor der Eintragung: Wer im Namen der GmbH in Gründung Verträge schließt, haftet persönlich und solidarisch, bis die eingetragene Gesellschaft die Schuld übernimmt (§ 2 GmbHG).
- Stammeinlage nicht frei verfügbar: Sofortige Rückzahlung an den Gesellschafter oder Verrechnung mit dessen Privatkredit gilt nicht als Einzahlung; die Einlage ist nochmals zu leisten.
- Verdeckte Sacheinlage: Wird bar eingezahltes Geld gleich für den Kauf von Gegenständen des Gesellschafters verwendet, beurteilt die Rechtsprechung das als Umgehung der Sacheinlagevorschriften.
- Lückenhafter Gesellschaftsvertrag: Ohne Regeln zu Mehrheiten, Abtretung, Ausscheiden und Pattsituationen blockieren sich zwei gleich beteiligte Gesellschafter im ersten Streit.
- Anteilsabtretung ohne Notariatsakt: Ein formlos vereinbarter Anteilsverkauf ist unwirksam (§ 76 Abs 2 GmbHG); bei der FlexCo genügt auch eine Anwaltsurkunde.
- NeuFö-Vordruck vergessen: Ohne Beratungsbestätigung vor der Anmeldung zahlen Sie Eintragungs- und Stempelgebühren, die sonst entfallen wären.
- Mindestkörperschaftsteuer unterschätzt: 500 Euro im Jahr fallen auch in Verlustjahren an; sie werden zwar auf spätere Körperschaftsteuer angerechnet, belasten aber die Liquidität.
- Geschäftsführerhaftung: Wer Gläubiger nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit weiter bedient oder Abgaben nicht abführt, haftet persönlich trotz GmbH.
Rechtsgrundlage
Zugehörige Gerichtsentscheidungen
Häufige Fragen
Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH in Österreich 2026?
Das Mindeststammkapital beträgt seit 1. Jänner 2024 10 000 Euro (§ 6 Abs 1 GmbHG). Bei einer Bargründung müssen vor der Anmeldung mindestens 5 000 Euro eingezahlt sein, auf jede Stammeinlage zumindest ein Viertel (§ 10 Abs 1 GmbHG). Den Rest kann die Gesellschaft später einfordern. Die frühere Gründungsprivilegierung mit geringerer Einzahlung gibt es nicht mehr.
Was kostet eine GmbH-Gründung?
Die Kosten hängen vom Weg ab. Bei der Gründung mit Notar fallen Notarhonorar für Notariatsakt, Beglaubigungen und Einreichung an, je nach Umfang des Vertrags meist im niedrigen vierstelligen Eurobereich; holen Sie ein Angebot ein. Die vereinfachte Gründung über die Bank ist deutlich günstiger. Gerichts- und Stempelgebühren entfallen weitgehend, wenn Sie den NeuFö-Vordruck vorlegen (§ 1 NeuFöG).
Kann ich eine GmbH ohne Notar gründen?
Ja, mit der vereinfachten Gründung nach § 9a GmbHG: nur ein Gesellschafter, der eine natürliche Person und zugleich einziger Geschäftsführer ist. Die Errichtungserklärung wird elektronisch abgegeben, die Bank prüft die Identität und bestätigt die Einzahlung von 5 000 Euro. Der Vertragsinhalt ist auf das Minimum beschränkt; mit mehreren Gesellschaftern ist ein Notariatsakt nötig.
Muss ich zum Notar persönlich hinkommen?
Nein. Der Notariatsakt für den Gesellschaftsvertrag kann auch elektronisch per Videoverbindung errichtet werden; der Notar prüft Ihre Identität mit einem elektronischen Verfahren (§ 4 Abs 3 GmbHG, § 69b NO). Sie brauchen dafür in der Regel ID Austria oder einen gleichwertigen Identitätsnachweis und eine stabile Internetverbindung.
Wie lange dauert es, bis die GmbH eingetragen ist?
Mit vollständigen Unterlagen trägt das Firmenbuchgericht die GmbH meist innerhalb einiger Werktage bis weniger Wochen ein. Verzögerungen entstehen durch fehlende Bankbestätigung, unzulässigen Firmenwortlaut oder fehlenden NeuFö-Vordruck. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH (§ 2 GmbHG); bis dahin handeln Sie auf eigenes Risiko.
Hafte ich als GmbH-Gesellschafter mit meinem Privatvermögen?
Grundsätzlich nein, Sie riskieren Ihre Stammeinlage. Ausnahmen: Sie haben vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt (§ 2 GmbHG), die Einlage nicht vollständig oder nicht frei verfügbar geleistet, persönlich gebürgt, etwa für einen Bankkredit, oder haften als Geschäftsführer wegen Pflichtverletzung (§ 25 GmbHG). Banken verlangen bei jungen GmbHs fast immer eine persönliche Bürgschaft.
Was ist die Mindestkörperschaftsteuer?
Jede GmbH zahlt mindestens 5 Prozent eines Viertels des Mindeststammkapitals pro vollem Kalendervierteljahr, also 125 Euro pro Quartal oder 500 Euro im Jahr (§ 24 Abs 4 KStG). Sie fällt auch bei Verlust an, wird aber später auf die tatsächliche Körperschaftsteuer angerechnet, sobald die GmbH Gewinne schreibt.
Was ist der Unterschied zwischen GmbH und FlexCo?
Die FlexCo ist eine GmbH-Variante seit 2024; es gelten die GmbH-Regeln, soweit das FlexKapGG nichts anderes vorsieht (§ 1 FlexKapGG). Sie erlaubt Unternehmenswert-Anteile für Mitarbeiter bis unter 25 Prozent des Stammkapitals (§ 9 FlexKapGG) und Anteilsübertragungen auch mit Anwaltsurkunde statt Notariatsakt (§ 12 FlexKapGG). Das Mindeststammkapital ist gleich.
Brauche ich für die GmbH einen gewerberechtlichen Geschäftsführer?
Ja, wenn die GmbH ein Gewerbe ausübt. Juristische Personen müssen einen gewerberechtlichen Geschäftsführer bestellen, der die Befähigung nachweist (§ 9 Abs 1, § 39 GewO). Das kann der handelsrechtliche Geschäftsführer sein oder ein Arbeitnehmer, der mindestens zur Hälfte der Normalarbeitszeit beschäftigt ist. Bei freien Gewerben genügt meist die Gewerbeanmeldung.
Muss ich die GmbH ins Register der wirtschaftlichen Eigentümer melden?
Grundsätzlich binnen vier Wochen nach der Eintragung (§ 5 Abs 1 WiEReG). Sind alle Gesellschafter natürliche Personen, ist die GmbH in der Regel von der Meldepflicht befreit, weil die Daten automatisch aus dem Firmenbuch übernommen werden (§ 6 Abs 2 WiEReG). Ist eine Holding oder eine Privatstiftung beteiligt, müssen Sie aktiv melden.
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