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Art. 138Art. 139Art. 141Art. 143Art. 33Art. 34

SERVICE PUBLIC FEDERAL INTERIEUR 23 MARS 2019. - Code des sociétés et des associations. - Coordination officieuse en langue allemande des livres 7 et 8 Le texte qui suit constitue la coordination offi

Art. 138Nr.

1 des G. vom

1. April 2020 (B.S. vom
2. Mai 2020); § 1 Abs. 4 eingefügt durch Art. 138 Nr. 2 des G. vom
3. April 2020 (B.S. vom
4. Mai 2020); § 2 Abs. 3 abgeändert durch Art. 138 Nr. 3 des G. vom
5. April 2020 (B.S. vom
6. Mai 2020); § 2 Abs. 4 ergänzt durch Art. 138 Nr. 4 des G. vom
7. April 2020 (B.S. vom
8. Mai 2020)] Art. 7:54 - Solange ordnungsgemäß eingeforderte und einforderbare Einzahlungen nicht erfolgt sind, wird die Ausübung des Stimmrechts, das mit den betreffenden Aktien verbunden ist, ausgesetzt. Art. 7:55 - In der Satzung kann die Anzahl Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt. Art. 7:56 - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen getroffen werden. Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt sein und dürfen nicht dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufen. Nichtig sind:
9. Vereinbarungen, [...] die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches stehen [...],
10. Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, seine Stimmabgabe [gemäß den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien vorzunehmen,] [3.Vereinbarungen, durch die ein Aktionär oder ein anderer Wertpapierinhaber sich denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen.] § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund von Vereinbarungen abgegeben werden, die in § 1 Absatz 3 erwähnt sind, sind ungültig. Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. [Art. 7:56 Abs. 3 Nr.

Art. 139Nr.

2 des G. vom

1. April 2020 (B.S. vom
2. Mai 2020); Abs. 3 Nr. 2 abgeändert durch Art. 139 Nr. 3 des G. vom
3. April 2020 (B.S. vom
4. Mai 2020); Abs. 3 Nr. 3 eingefügt durch Art. 139 Nr. 4 des G. vom
5. April 2020 (B.S. vom
6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art.7:57 - § 1 - Aktien ohne Stimmrecht geben ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in den folgenden Fällen dennoch Anrecht auf eine Stimme pro Aktie:
7. in dem in Artikel 7:155 erwähnten Fall, 2.bei Umwandlung der Gesellschaft,
8. bei grenzüberschreitender Fusion, die die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat, 4.bei grenzüberschreitender Verlegung des [...] Sitzes gemäß Artikel 14:
9. § 2 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht, mit denen eine Vorzugsdividende verbunden ist, verleihen diese Aktien ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmung, des Ausgabebeschlusses oder einer Vereinbarung dennoch Stimmrecht, wenn die Vorzugsdividenden während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind. Das Stimmrecht endet wieder, wenn eine Dividende ausgeschüttet wird, die zusammen mit der Dividende des betreffenden Geschäftsjahres dem Betrag der nicht ausgeschütteten Vorzugsdividenden entspricht. Stellen nicht alle Aktien den gleichen Kapitalwert dar, kommt Artikel 7:51 Absatz 2 zur Anwendung. [Art. 7:57 § 1 einziger Absatz Nr. 4 abgeändert durch Art. 140 des G. vom
10. April 2020 (B.S. vom
11. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Gewinnanteile Art. 7:58 - Gewinnanteile stellen nicht das Kapital dar. Mit ihnen verbundene Rechte werden in der Satzung bestimmt. In notierten Gesellschaften dürfen mit Gewinnanteilen nicht mehr als eine Stimme pro Wertpapier verbunden sein. Artikel 7:49 ist entsprechend anwendbar. Art. 7:59 - In der Satzung wird bestimmt, ob und inwieweit Inhabern von Gewinnanteilen Stimmrecht gewährt wird. Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt. Wird den Inhabern von Gewinnanteilen ein Stimmrecht eingeräumt, so gelten die für Aktionäre geltenden Regeln über Ladung und Teilnahme an der Generalversammlung und Ausübung des Stimmrechts auch für die Inhaber von Gewinnanteilen. Abschnitt 3 - Gattungen von Aktien oder Gewinnanteilen Art. 7:60 - Sind mit einer Aktie oder einem Gewinnanteil oder einer Serie Aktien oder Gewinnanteilen andere Rechte verbunden als mit anderen Aktien oder Gewinnanteilen, die von derselben Gesellschaft ausgegeben werden, bildet jede dieser Serien eine Gattung im Vergleich zu den anderen Serien von Aktien oder Gewinnanteilen. Aktien und Gewinnanteile mit unterschiedlichen Stimmrechten und Aktien ohne Stimmrecht bilden immer getrennte Gattungen. Abschnitt 4 - Zertifikate Art. 7:61 - § 1 - Zertifikate, die sich auf Aktien, Gewinnanteile, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, Erträge oder Einkünfte aus diesen Wertpapieren dem Inhaber der Zertifikate vorzubehalten. Solche Zertifikate können auf Namen lauten oder entmaterialisiert sein. Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den Wertpapieren, auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Namenspapiere beziehen, muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat. Die Gesellschaft vermerkt dies im betreffenden Register. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf entmaterialisierte Wertpapiere beziehen, muss sich als Ausgeber bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat, bevor er sein Stimmrecht ausübt. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen stellt der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Aktien oder Gewinnanteile beziehen, unverzüglich die Dividenden, den eventuellen Erlös aus Optionsscheinen und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, und alle aus einer Herabsetzung des Kapitals stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber der Zertifikate zahlbar. Eine Abtretung von Wertpapieren, auf die sich Zertifikate beziehen, ist nicht zulässig, wenn der Ausgeber eine notierte Gesellschaft ist. Handelt es sich bei dem Ausgeber der Zertifikate um eine nicht notierte Gesellschaft, darf die Gesellschaft vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen die Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, nicht abtreten. Zertifikate können gegen die Aktien, Gewinnanteile, Schuldverschreibungen oder Optionsscheine umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen. Umtausch kann in den Ausgabebedingungen für bestimmte oder unbestimmte Dauer ausgeschlossen werden. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmung können Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, wenn der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihnen gegenüber nicht nachkommt oder ihre Belange ernsthaft verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet gegenteiliger Bestimmung von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben auf kollektive Weise ihren Herausgabeanspruch aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung, die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden. Reicht in dem in Absatz 1 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt. Abschnitt 5 - Schuldverschreibungen Art. 7:62 - Aktiengesellschaften können Anleihen durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufnehmen, die gegebenenfalls in Aktien umwandelbar sind; je nach Ausgabebedingungen kann ein solches Umwandlungsrecht dem Inhaber der Schuldverschreibungen oder der Gesellschaft zukommen, automatisch sein oder gegebenenfalls bestimmten Bedingungen unterliegen. Schuldverschreibungen können für bestimmte Dauer ausgegeben werden oder ewig sein. Art. 7:63 - § 1 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen können ein oder mehrere Vertreter der Inhaber der Schuldverschreibungen, die an derselben Ausgabe oder demselben Ausgabeprogramm teilhaben, bestellt werden. In den Grenzen der Artikel 1984 bis 2010 des Zivilgesetzbuches können diese Vertreter alle Inhaber von Schuldverschreibungen dieser Ausgabe oder dieses Ausgabeprogramms Dritten gegenüber verpflichten. Sie können die Inhaber der Schuldverschreibungen unter anderem bei Insolvenzverfahren, Pfändung oder allen anderen Konkurrenzsituationen vertreten; dabei treten sie in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auf, ohne deren Identität zu offenbaren. § 2 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ebenfalls vorgesehen werden, dass diese Vertreter ebenfalls in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auftreten als Begünstigte der Vorzugsrechte oder Sicherheiten, die als Garantie für die Schuldverschreibungsanleihe bestellt worden sind. Die Vertreter können alle Befugnisse der Inhaber der Schuldverschreibungen ausüben, für deren Rechnung sie handeln. Die Vertretung und von Vertretern vorgenommene Handlungen sind Dritten einschließlich der Gläubiger der Vertreter gegenüber wirksam. Aus der Vertretung hervorgehende Rechte einschließlich Sicherheiten gehören zum Vermögen der Inhaber der Schuldverschreibungen. § 3 - Bestellung und Befugnisse des Vertreters werden in den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß Artikel 7:170 berät und beschließt, festgelegt. Der Nachweis seiner Befugnisse kann durch einfache Vorlage des von einem Vertreter der Gesellschaft unterzeichneten Texts der Ausgabebedingungen oder einer Abschrift des Protokolls der Generalversammlung wie in Artikel 7:172 bestimmt erbracht werden. Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann den Vertreter jederzeit abberufen, sofern sie gleichzeitig einen oder mehrere neue Vertreter bestellt. Die Generalversammlung berät und beschließt gemäß Artikel 7:
12. Der Vertreter übt seine Befugnisse im ausschließlichen Interesse der Inhaber der Schuldverschreibungen aus und ist ihnen gemäß den in den Ausgabebedingungen oder im Bestellungsbeschluss festgelegten Regeln Rechenschaft schuldig. Art. 7:64 - Im Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt der Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verbindlichkeiten nicht nachkommt, immer stillschweigend als auflösende Bedingung. In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern. Die Auflösung muss gerichtlich beantragt werden und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden. Unterabschnitt 2 - Wandelschuldverschreibungen Art. 7:65 - Wandelschuldverschreibungen müssen voll eingezahlt werden. Art. 7:66 - Ab Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zum Ende des Umwandlungszeitraums darf die Gesellschaft keine Geschäfte verrichten, die Vorteile, die den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen in den Ausgabebedingungen oder durch Gesetz zuerkannt werden, vermindern, außer in Fällen, die ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen sind. Abschnitt 6 - Zeichnungsrechte Art. 7:67 - Aktiengesellschaften können Zeichnungsrechte ausgeben, ob mit einem anderen Wertpapier verbunden oder nicht. Art. 7:68 - Eine Tochtergesellschaft kann Schuldverschreibungen ausgeben, die mit einem Zeichnungsrecht für Aktien verbunden sind, die die Muttergesellschaft ausgeben wird. In diesem Fall stimmt die Tochtergesellschaft der Ausgabe der Schuldverschreibungen und die Muttergesellschaft der Ausgabe der Zeichnungsrechte zu. Art. 7:69 - Der Zeitraum, in dem Zeichnungsrechte ausgeübt werden können, darf zehn Jahre ab ihrer Ausgabe nicht überschreiten. In den Ausgabebedingungen sind die Daten festgelegt, an denen bei Ausübung des Zeichnungsrechts die Aktien gezeichnet werden, und die Fristen, in denen die Inhaber dieses Rechts ihre Entscheidung mitteilen müssen. Art. 7:70 - Ist eine Ausgabe von Zeichnungsrechten in der Hauptsache für eine oder mehrere Personen bestimmt, die keine Personalmitglieder sind, darf das Zeichnungsrecht eine Dauer von fünf Jahren ab dem Datum seiner Ausgabe nicht übersteigen. Vorliegender Absatz ist nicht anwendbar, wenn alle Aktionäre gemäß Artikel 7:192 Absatz 2 auf ihr Bezugsrecht verzichtet haben. Darüber hinaus sind Klauseln in den Ausgabebedingungen, die darauf abzielen, Inhaber von Zeichnungsrechten zu deren Ausübung zu zwingen, nichtig. Aktien, die infolge einer solchen Ausgabe von Zeichnungsrechten im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots gezeichnet wurden, müssen auf Namen lauten und dürfen während zwölf Monaten nicht abgetreten werden. Art. 7:71 - Ab Ausgabe von Zeichnungsrechten bis zum Ende des Ausübungszeitraums darf die Gesellschaft keine Geschäfte verrichten, die Vorteile, die den Inhabern der Zeichnungsrechte in den Ausgabebedingungen oder durch Gesetz zuerkannt werden, vermindern, außer in Fällen, die ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen sind. Bei Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen können Inhaber von Zeichnungsrechten vorbehaltlich ausdrücklicher gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen ihr Zeichnungsrecht jedoch ausüben und gegebenenfalls als Aktionär an der neuen Ausgabe teilnehmen, soweit bestehende Aktionäre dieses Recht besitzen. Art. 7:72 - Beschließt eine Gesellschaft, eine Anleihe selbst teilweise vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Schuldverschreibungen mit nicht abtrennbarem Optionsschein ihr Zeichnungsrecht mindestens während eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ausüben. KAPITEL 4 - Übertragung von Wertpapieren Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 7:73 - Wertpapierübertragung erfolgt gemäß den Regeln des allgemeinen Rechts. Art. 7:74 - Eine Übertragung von Namenspapieren wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber nur wirksam durch eine Abtretungserklärung, die in das Register der betreffenden Wertpapiere eingetragen ist und die bei Abtretung unter Lebenden von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten und bei Übergang von Todes wegen von einem Mitglied des Verwaltungsorgans und den Rechtsnachfolgern oder ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet ist. Das Verwaltungsorgan kann auf der Grundlage von Belegen, aus denen die Zustimmung von Zedent und Zessionar hervorgeht, eine Übertragung anerkennen und in das Register eintragen. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, Art. 7:75 - Eine Übertragung entmaterialisierter Wertpapiere wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber nur wirksam durch Umbuchung von dem einen auf das andere Wertpapierkonto. Art. 7:76 - In Urkunden über die Abtretung von Gewinnanteilen oder anderen Wertpapieren, die unmittelbar oder mittelbar Rechte an Gewinnanteilen gewähren, sind ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Abtretung vorgeschriebenen Bedingungen angegeben. Art. 7:77 - Bei Abtretung einer nicht voll eingezahlten Aktie haften Zedent und Zessionar ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen gesamtschuldnerisch der Gesellschaft und Dritten gegenüber für die Volleinzahlung. Bei aufeinanderfolgenden Abtretungen haften alle aufeinanderfolgenden Zessionare gesamtschuldnerisch. Außer bei gegenteiliger Vereinbarung kann der Zedent einer nicht voll eingezahlten Aktie, der von der Gesellschaft oder einem Dritten zur Volleinzahlung aufgefordert wird, gegen den Zessionar, dem er seine Aktien abgetreten hat, und alle folgenden Zessionare Regress ausüben in Höhe des von ihm eingezahlten Betrags. Abschnitt 2 - Einschränkungen der freien Abtretbarkeit von Wertpapieren Art. 7:78 - § 1 - In der Satzung, in den Ausgabebedingungen von Wertpapieren oder in Vereinbarungen kann die Abtretbarkeit unter Lebenden oder der Übergang im Todesfall von Aktien, Optionsscheinen oder anderen Wertpapieren, die Zugang zu Aktien geben, eingeschränkt werden. Unveräußerlichkeitsklauseln müssen durch ein berechtigtes Interesse gerechtfertigt sein, insbesondere im Hinblick auf ihre Dauer. Unbefristete Unveräußerlichkeitsklauseln können jederzeit unter Einhaltung einer angemessenen Frist gekündigt werden. Ergibt sich die Beschränkung jedoch aus einer Zustimmungsklausel oder einer Klausel, die ein Vorkaufsrecht vorsieht, so darf die Anwendung solcher Klauseln nicht dazu führen, dass die Unübertragbarkeit mehr als sechs Monate ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsantrags oder der Aufforderung zur Ausübung des Vorkaufsrechts andauert. Sehen die in Absatz 3 erwähnten Klauseln eine längere Frist als sechs Monate vor oder hat die Übertragung der Wertpapiere, auf die das Vorkaufsrecht Bezug hat, nicht innerhalb sechs Monaten gemäß dem Vorkaufsrecht stattgefunden, wird diese Frist von Rechts wegen auf sechs Monate beschränkt. § 2 - Übertragungen entgegen Einschränkungen der Übertragbarkeit, die in der ordnungsgemäß bekannt gemachten Satzung enthalten sind, sind ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zessionars der Gesellschaft und Dritten gegenüber nicht wirksam, selbst wenn diese satzungsmäßige Einschränkung nicht im Register der Aktionäre aufgenommen ist. Art. 7:79 - Sobald die Gesellschaft von der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, muss bei Zustimmungsverweigerung oder Anwendung der Vorkaufsklauseln den Wertpapierinhabern binnen fünf Tagen nach Abschluss des Angebots von einer oder mehreren Personen, die die Zustimmung erhalten haben oder denen gegenüber das Vorkaufsrecht nicht geltend gemacht wird, der Erwerb ihrer Wertpapiere zu einem Preis angeboten werden, der mindestens dem Preis des Angebots oder des Gegenangebots entspricht. Art. 7:80 - In Abweichung von den Artikeln 7:78 und 7:79 können Zustimmungsklauseln, die entweder in der Satzung oder in einer authentischen Urkunde über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen enthalten sind, vom Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft dem Bieter entgegengesetzt werden, sofern es die Zustimmungsverweigerung durch eine ständige und nicht diskriminierende Anwendung von Zustimmungsregeln begründet, die vom Verwaltungsorgan festgelegt und vor dem Datum des Erhalts der in Artikel 7:79 erwähnten Mitteilung der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte mitgeteilt worden sind. Art. 7:81 - In der Satzung und in den Ausgabebedingungen von Schuldverschreibungen und anderen Wertpapieren als den in Artikel 7:78 erwähnten Wertpapieren können die Übertragbarkeit solcher Namenspapiere oder Wertpapiere in entmaterialisierter Form unter Lebenden oder im Todesfall eingeschränkt werden. Eine in Absatz 1 erwähnte Übertragung von Wertpapieren, die der ordnungsgemäß offengelegten Satzung beziehungsweise den ordnungsgemäß offengelegten Ausgabebedingungen zuwiderläuft, kann in dem Maße, wie es in den Ausgabebedingungen oder in der Satzung vorgesehen ist, und ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zessionars weder der Gesellschaft noch Dritten gegenüber wirksam gemacht werden. In Absatz 1 erwähnte Ausgabebedingungen von Wertpapieren sind ordnungsgemäß offengelegt, wenn sie gemäß den Artikeln 2:8 § 3 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht werden oder in einem Prospekt enthalten sind. Abschnitt 3 - Übernahmeangebot Art. 7:82 - § 1 - Allein oder gemeinsam handelnde natürliche oder juristische Personen, die [unmittelbar oder mittelbar] fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht einer notierten Aktiengesellschaft halten, können ein öffentliches Übernahmeangebot machen im Hinblick auf den Erwerb der Gesamtheit der Wertpapiere mit Stimmrecht oder der Wertpapiere mit Zugang zum Stimmrecht dieser Gesellschaft. Bei der Berechnung des in Absatz 1 erwähnten Prozentsatzes von fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht wird das in Artikel 7:53 erwähnte Doppelstimmrecht nicht berücksichtigt. Nach Ablauf des Verfahrens wird davon ausgegangen, dass nicht angebotene Wertpapiere gegen Hinterlegung des Preises von Rechts wegen dieser Person abgetreten worden sind, ob der Eigentümer sich gemeldet hat oder nicht. Nach Ablauf des Übernahmeangebotes gilt die Gesellschaft nicht mehr als notierte Gesellschaft. Unter gemeinsam handelnden Personen sind natürliche oder juristische Personen zu verstehen, die:
13. mit dem Bieter, der Zielgesellschaft oder anderen Personen auf der Grundlage einer förmlichen oder stillschweigenden, mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung zusammenarbeiten mit dem Ziel, die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder zu behalten, 2.eine Vereinbarung über eine untereinander abgesprochene Ausübung ihrer Stimmrechte geschlossen haben im Hinblick auf ein dauerhaftes gemeinsames Vorgehen der betreffenden Gesellschaft gegenüber. § 2 - Allein oder gemeinsam handelnde natürliche oder juristische Personen, die [unmittelbar oder mittelbar] fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht einer nicht notierten Aktiengesellschaft halten, können ein Übernahmeangebot machen im Hinblick auf den Erwerb der Gesamtheit der Wertpapiere mit Stimmrecht oder der Wertpapiere mit Zugang zum Stimmrecht dieser Gesellschaft. Bei der Berechnung des in Absatz 1 erwähnten Prozentsatzes von fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht wird das Doppelstimmrecht nicht berücksichtigt. Mit Ausnahme der Wertpapiere, deren Eigentümer ausdrücklich und schriftlich mitgeteilt hat, dass er ihre Abtretung verweigert, wird für nicht angebotene Wertpapiere nach Ablauf des Verfahrens davon ausgegangen, dass sie gegen Hinterlegung des Preises von Rechts wegen der Person abgetreten worden sind, die das Übernahmeangebot gemacht hat. Entmaterialisierte Wertpapiere, deren Eigentümer mitgeteilt hat, dass er ihre Abtretung verweigert, werden von Rechts wegen in Namenspapiere umgewandelt und vom Ausgeber in das Register der Namenspapiere eingetragen. Das in Absatz 1 erwähnte Angebot unterliegt nicht dem Gesetz vom
14. April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote. § 3 - Der König kann Regeln für das in § 2 erwähnte Übernahmeangebot festlegen und insbesondere das zu befolgende Verfahren und Modalitäten für die Festlegung des Preises des Übernahmeangebots bestimmen. In diesem Rahmen gewährleistet Er Information und Gleichbehandlung der Wertpapierinhaber. § 4 - Der Auszug aus einer formell rechtskräftigen oder vorläufig vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, in der sich über die Bedingungen eines Übernahmeangebots ausgesprochen wird, wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. § 5 - Der König kann beschließen, nicht notierte Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an den von Ihm gemäß Artikel 5 Absatz 1 des Gesetzes vom
15. April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote bestimmten Märkten zugelassen sind, der Regelung von § 1 zu unterwerfen. [Art. 82 § 1 Abs.

Art. 141des G.

vom

1. März 2016 (B.S. vom
2. März 2016); § 1 Abs.

Art. 141des G.

vom

1. April 2017 (B.S. vom
2. April 2017)] Abschnitt 4 - Offenlegung bedeutender Beteiligungen Art. 7:83 - § 1 - Eine natürliche oder juristische Person, die unmittelbar oder mittelbar entmaterialisierte Wertpapiere erwirbt - unabhängig davon, ob sie Kapital vertreten, das Stimmrecht verleiht in Aktiengesellschaften, die Titel II des Gesetzes vom
3. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen nicht unterliegen -, muss dieser Gesellschaft spätestens am fünften Werktag nach dem Tag des Erwerbs die Anzahl Wertpapiere melden, die sie besitzt, wenn die mit diesen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte einen Anteil von fünfundzwanzig Prozent oder mehr der gesamten Stimmrechte erreichen, die zum Zeitpunkt des die Meldepflicht auslösenden Geschäfts bestanden. Sie muss innerhalb der gleichen Frist die gleiche Meldung machen im Falle einer Abtretung von Wertpapieren, wenn nach dieser Abtretung die Stimmrechte unter die vorerwähnte Schwelle von fünfundzwanzig Prozent fallen. Für die Berechnung der Schwelle von fünfundzwanzig Prozent kommt Artikel 9 § 3 des Gesetzes vom
4. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen zur Anwendung. § 2 - Wer die in § 1 erwähnte Meldung nicht mindestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung vorgenommen hat, darf an der Abstimmung in der Generalversammlung nicht mit einer Anzahl Stimmen teilnehmen, die fünfundzwanzig Prozent oder mehr der am Tag der Generalversammlung insgesamt bestehenden Stimmrechte entspricht. Absatz 1 gilt nicht für Wertpapiere, die durch Ausübung eines Bezugsrechts gezeichnet oder aufgrund einer Gesamtrechtsnachfolge oder Liquidation erworben werden. Die Stimmrechte in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere werden ausgesetzt. Art. 7:84 - § 1 - Wenn die in Artikel 7:83 geforderten Meldungen nicht in der vorgeschriebenen Weise und innerhalb der vorgeschriebenen Fristen vorgenommen worden sind, kann der Präsident des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren entscheidet:
5. die Ausübung aller oder eines Teils der mit den betreffenden Wertpapieren verbundenen Rechte für einen Zeitraum von höchstens einem Jahr aussetzen, 2.die Abhaltung einer bereits einberufenen Generalversammlung für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum aussetzen,
6. den Verkauf der betreffenden Wertpapiere unter seiner Aufsicht an einen Dritten, der nicht mit dem derzeitigen Aktionär verbunden ist, innerhalb einer von ihm festgelegten, erneuerbaren Frist anordnen. § 2 - Das Verfahren wird durch Ladung eingeleitet, die von der Gesellschaft oder einem oder mehreren Aktionären mit Stimmrecht ausgeht. Wird mit dem Antrag die Aussetzung einer bereits einberufenen Versammlung bezweckt, kann die Person, deren Wertpapiere Gegenstand eines Antrags oder einer Entscheidung zur Aussetzung der Ausübung aller oder eines Teils der damit verbundenen Rechte sind, das Verfahren ebenfalls einleiten. Wird mit dem Antrag die in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Aussetzung aller oder eines Teils der mit den betreffenden Wertpapieren verbundenen Rechte bezweckt, so ist er, sofern eine Meldung vorgenommen wurde, zur Vermeidung der Unzulässigkeit spätestens fünfzehn Tage nach der Meldung zu stellen. § 3 - Der Präsident entscheidet ungeachtet einer Verfolgung aufgrund desselben Sachverhalts vor einem anderen Rechtsprechungsorgan. Der Präsident kann auf Antrag eines der Interessehabenden und nach Anhörung derjenigen, die ihn befasst haben, und der Gesellschaft die Aufhebung der von ihm angeordneten Maßnahmen gewähren. TITEL 4 - Organe der Gesellschaft und Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen KAPITEL 1 - Verwaltung Abschnitt 1 - Monistische Verwaltung Unterabschnitt 1 - Zusammensetzung Art. 7:85 - § 1 - Eine Gesellschaft wird von einem Verwaltungsorgan verwaltet, Verwaltungsrat genannt, das als Kollegium handelt und mindestens drei Verwalter zählt, die natürliche oder juristische Personen sind. Sofern und solange eine Gesellschaft weniger als drei Aktionäre zählt, kann sich der Verwaltungsrat aus zwei Verwaltern zusammensetzen. Solange der Verwaltungsrat nur zwei Mitglieder zählt, sind Bestimmungen, die einem Mitglied des Verwaltungsrates ausschlaggebende Stimme verleihen, von Rechts wegen unwirksam. Verwalter dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein. § 2 - Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt; sie werden das erste Mal in der Gründungsurkunde bestellt. Sie werden für maximal sechs Jahre ernannt, ihr Mandat kann aber unbeschränkt erneuert werden. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung läuft ihr Mandat von der Generalversammlung, die sie ernannt hat, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres, in dem ihr Mandat laut Ernennungsbeschluss endet. § 3 - Die Generalversammlung kann jederzeit mit sofortiger Wirkung und ohne Angabe von Gründen das Mandat eines Verwalters beenden. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung jedoch in jedem Fall zum Zeitpunkt der Abberufung bestimmen, wann das Mandat endet, oder eine Abgangsentschädigung gewähren. In Abweichung von Absatz 1 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass das Mandat eines Verwalters nur unter Einhaltung einer Kündigungsfrist oder Gewährung einer Abgangsentschädigung beendet werden kann. Die Generalversammlung kann jedoch in jedem Fall das Mandat eines Verwalters aus rechtmäßigen Gründen ohne Kündigungsfrist und ohne Abfindung beenden. § 4 - Ein Verwalter kann durch einfache Notifizierung an den Verwaltungsrat von seinem Mandat zurücktreten. Auf Antrag der Gesellschaft bleibt er im Amt, bis die Gesellschaft in annehmbarer Frist für seine Ersetzung sorgen kann. Er kann selbst erforderliche Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats unter den in Artikel 2:18 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam wird. Art. 7:86 - In notierten Gesellschaften und in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnten Unternehmen von öffentlichem Interesse sind mindestens ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder anderen Geschlechts als die übrigen Mitglieder; die erforderliche Mindestzahl wird auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Handelt es sich bei einem Verwalter um eine juristische Person, wird sein Geschlecht durch das seines ständigen Vertreters bestimmt. Wenn die Zusammensetzung des Verwaltungsrates aus irgendeinem Grund nicht oder nicht mehr den in Absatz 1 erwähnten Anforderungen entspricht, so stellt die nächste Generalversammlung einen Verwaltungsrat zusammen, der diese Anforderungen erfüllt, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Zeitpunkt. Jegliche anderen Ernennungen sind ungültig. Wenn nach Ablauf der in Absatz 2 erwähnten Generalversammlung die Zusammensetzung des Verwaltungsrates den Absätzen 1 und 2 nicht entspricht, so werden ab diesem Zeitpunkt alle finanziellen oder sonstigen Vorteile, die den Verwaltern aufgrund ihres Mandats zustehen, ausgesetzt, bis mindestens ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder anderen Geschlechts als die übrigen Mitglieder ist. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates von Gesellschaften, deren [Wertpapiere] zum ersten Mal notiert werden, muss ab dem ersten Tag des sechsten Jahres nach der Notierung Absatz 1 entsprechen. [Art. 86 Abs. 4 abgeändert durch Art. 142 des K.E. vom
7. April 2017 (B.S. vom
8. Mai 2017)] Art. 7:87 - § 1 - Ein Verwalter einer notierten Gesellschaft gilt als unabhängig, wenn er keine Beziehung zu der Gesellschaft oder einem Großaktionär der Gesellschaft unterhält, die seine Unabhängigkeit gefährden könnte. Handelt es sich bei dem Verwalter um eine juristische Person, muss die Unabhängigkeit sowohl in Bezug auf die juristische Person als auch auf ihren ständigen Vertreter beurteilt werden. Um zu überprüfen, ob ein Verwaltungsratskandidat diese Bedingung erfüllt, werden die im belgischen Unternehmensführungskodex vorgesehenen Kriterien angewandt, die der König gemäß Artikel 3:6 § 2 Absatz 4 festlegt. Der König sorgt dafür, dass dieser Kodex eine Liste mit geeigneten Kriterien enthält. Ein Verwaltungsratskandidat, der diese Kriterien erfüllt, gilt bis zum Beweis des Gegenteils als unabhängig. Wenn der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Kandidatur eines unabhängigen Verwalters vorlegt, der diese Kriterien nicht erfüllt, muss er die Gründe angeben, die ihn zu der Auffassung führen, dass der Kandidat im Sinne von Absatz 1 tatsächlich unabhängig ist. Ein unabhängiger Verwalter, der die vorerwähnten Bedingungen nicht mehr erfüllt, muss unverzüglich den Verwaltungsrat über seinen Präsidenten davon in Kenntnis setzen. § 2 - In Unternehmen, in denen in Ausführung des Gesetzes vom
9. September 1948 zur Organisation der Wirtschaft ein Betriebsrat gebildet wurde, teilt die Generalversammlung die Namen der vorgeschlagenen unabhängigen Verwalter dem Betriebsrat vor ihrer Ernennung mit. Dasselbe Verfahren kommt bei Mandatserneuerung zur Anwendung. Art. 7:88 - § 1 - Wird die Stelle eines Verwalters frei, haben die verbleibenden Verwalter das Recht, einen neuen Verwalter zu kooptieren, sofern die Satzung es nicht verbietet. Die nächstfolgende Generalversammlung muss das Mandat des kooptierten Verwalters bestätigen; bei Bestätigung beendet der kooptierte Verwalter das Mandat seines Vorgängers, sofern die Generalversammlung nichts anderes beschließt. Bleibt die Bestätigung aus, endet das Mandat des kooptierten Verwalters mit Ablauf der Generalversammlung, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Zeitpunkt. § 2 - Entspricht die Zusammensetzung des Verwaltungsrates einer notierten Gesellschaft [oder eines in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnten Unternehmens von öffentlichem Interesse] nicht mehr den in Artikel 7:86 Absatz 1 erwähnten Bedingungen, weil eine Stelle als Verwalter frei ist, so sorgt der Verwaltungsrat, der von seiner Kooptionsbefugnis Gebrauch macht, dafür, dass seine Zusammensetzung wieder diesen Anforderungen entspricht, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Zeitpunkt. Jegliche anderen Ernennungen sind ungültig. Artikel 7:86 Absatz 3 ist ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verwaltungsrat von seiner Kooptionsbefugnis Gebrauch gemacht hat, ohne seine Zusammensetzung mit Artikel 7:86 Absatz 1 in Einklang zu bringen, entsprechend anwendbar. [Art. 7:88 § 2 Abs.

Art. 143des G.

vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Entlohnung Art. 7:89 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung werden Verwalter für die Ausübung ihres Mandats entlohnt. [Art. 7:89/1 - § 1 - Notierte Gesellschaften legen eine Vergütungspolitik für Verwalter, andere Leiter und Beauftragte für die tägliche Geschäftsführung fest. § 2 - Die Vergütungspolitik fördert die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft und erläutert, wie sie zu diesen Zielen beiträgt. Sie ist klar und enthält folgende Elemente: 1. Sie beschreibt die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, die Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung gewährt werden können; außerdem enthält sie Angaben über ihren jeweiligen relativen Anteil. 2. Sie erläutert, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der Gesellschaft in die Festlegung der Vergütungspolitik eingeflossen sind.3. Wenn die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile gewährt, werden in der Vergütungspolitik klare, umfassende und differenzierte Kriterien für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile festgelegt.Sie enthält insbesondere:

1. a)finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien, einschließlich gegebenenfalls der Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaften,
2. b)eine Erläuterung, inwiefern diese Elemente die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft fördern,
3. c)Methoden, um festzustellen, inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden,
4. d)Informationen zu etwaigen Aufschubzeiten und zur Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.4. Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, werden in der Vergütungspolitik Wartefristen und gegebenenfalls das Halten von Aktien nach dem Erwerb der damit verbundenen Rechte präzisiert und wird erläutert, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft fördern.5. In der Vergütungspolitik werden die Laufzeit der Verträge der Verwalter, anderen Leiter und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung oder der Vereinbarungen mit ihnen, geltende Kündigungsfristen, Hauptmerkmale von Zusatzaltersversorgungssystemen oder Vorruhestandsprogrammen und Kündigungsbedingungen und Abgangsentschädigungen angegeben.6. In der Vergütungspolitik wird das Entscheidungsverfahren erläutert, das gemäß Artikel 7:100 § 5 Nr.1 oder Artikel 7:120 § 5 Nr. 1 für ihre Festlegung, Überprüfung und Umsetzung durchgeführt wird, einschließlich Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten, sowie gegebenenfalls die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse. 7. Bei Überarbeitung der Vergütungspolitik enthält diese eine Beschreibung und Erläuterung sämtlicher wesentlicher Änderungen und Angaben dazu, wie die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre zur Vergütungspolitik und zu den Vergütungsberichten seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Generalversammlung der Aktionäre berücksichtigt wurden. § 3 - Die Vergütungspolitik wird von der Generalversammlung gebilligt. Die Vergütungspolitik unterliegt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der Billigung durch die Generalversammlung. Die Abstimmung der Aktionäre über die Vergütungspolitik auf der Generalversammlung ist verbindlich. Gesellschaften entlohnen Verwalter, andere Leiter und Beauftragte für die tägliche Geschäftsführung nur entsprechend der von der Generalversammlung gebilligten Vergütungspolitik. Falls noch keine Vergütungspolitik gebilligt wurde und die Generalversammlung die vorgeschlagene Politik nicht billigt, kann die Gesellschaft ihren Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden Praxis zahlen und auf der nächsten Generalversammlung eine überarbeitete Vergütungspolitik zur Billigung vorlegen. Falls es eine gebilligte Vergütungspolitik gibt und die Generalversammlung die vorgeschlagene neue Politik nicht billigt, zahlt die Gesellschaft ihren Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden gebilligten Politik und legt in der darauffolgenden Generalversammlung eine überarbeitete Vergütungspolitik zur Billigung vor. § 4 - Nach der Abstimmung über die Vergütungspolitik auf der Generalversammlung werden diese Politik und Datum und Ergebnis der Abstimmung unverzüglich auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und bleiben dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei öffentlich zugänglich. § 5 - Gesellschaften können vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abweichen, vorausgesetzt: 1. die Abweichung ist durch außergewöhnliche Umstände gerechtfertigt, wenn eine solche Abweichung notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der langfristigen Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Lebensfähigkeit zu gewährleisten, und 2.die Abweichung wird gemäß der Vorgehensweise gewährt, die in der Vergütungspolitik festgelegt ist, die gemäß vorliegendem Artikel von der Generalversammlung gebilligt worden ist, und betrifft nur Teile der Vergütungspolitik, von denen laut Vergütungspolitik abgewichen werden darf. § 6 - Vorliegender Artikel ist anwendbar unbeschadet der Artikel 7:91 und 7:92 und der in Sondergesetzen vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen.] [Art. 7:89/1 eingefügt durch Art. 31 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:90 - In notierten Gesellschaften werden die Kriterien, die die Gewährung einer Vergütung an einen geschäftsführenden Verwalter variabel machen, in den Bestimmungen, die das betreffende Rechtsverhältnis regeln, festgelegt. Die Zahlung dieser variablen Vergütung darf nur vorgenommen werden, wenn die Kriterien für den angegebenen Zeitraum erfüllt werden. Sind die Kriterien nicht festgelegt oder ist die Zahlung nicht an die Erfüllung der festgelegten Kriterien geknüpft, werden diese variablen Vergütungen bei der Berechnung der Abgangsentschädigung des betreffenden geschäftsführenden Verwalters nicht berücksichtigt. Art. 7:91 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder einer ausdrücklichen Billigung durch die Generalversammlung kann ein Verwalter in einer notierten Gesellschaft als Vergütung Aktien erst definitiv erwerben und Aktienoptionen oder sonstige Rechte auf den Erwerb von Aktien erst ausüben, wenn nach ihrer Gewährung zumindest drei Jahre vergangen sind. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder einer ausdrücklichen Billigung durch die Generalversammlung müssen zumindest einem Viertel der variablen Vergütung eines geschäftsführenden Verwalters in einer notierten Gesellschaft im Voraus festgelegte und objektiv messbare Leistungskriterien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zugrunde liegen, und zumindest einem anderen Viertel im Voraus festgelegte und objektiv messbare Leistungskriterien über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren. Die in Absatz 2 festgelegte Verpflichtung gilt nicht, wenn die variable Vergütung ein Viertel der jährlichen Vergütung nicht überschreitet. Für die Anwendung dieser Bestimmung versteht man unter "jährlicher Vergütung" sämtliche Bestandteile, deren Veröffentlichung im Lagebericht aufgrund von [Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 Nr. 1] erforderlich ist. [Art. 7:91 Abs. 4 abgeändert durch Art. 32 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:92 - Wird in einer Vereinbarung mit einem geschäftsführenden Verwalter, einem in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter oder einem Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung einer notierten Gesellschaft eine Abgangsentschädigung in Höhe von mehr als zwölf Monaten Gehalt wie in [Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 Nr. 1] erwähnt vorgesehen, wird diese Vereinbarung ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung oder anders lautenden Vertragsklausel immer unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Billigung durch die Generalversammlung geschlossen. Wenn die Abgangsentschädigung mehr als achtzehn Monate Gehalt wie in [Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 Nr. 1] erwähnt beträgt, kann die Generalversammlung sie nur auf der Grundlage einer mit Gründen versehenen gleichlautenden Stellungnahme des Vergütungsausschusses billigen. Der bei der Generalversammlung gestellte Antrag auf Gewährung einer Abgangsentschädigung wie in Absatz 1 erwähnt wird dreißig Tage vor dem Datum der Veröffentlichung der Einberufung der darauf folgenden Generalversammlung dem Betriebsrat oder, in dessen Ermangelung, den Vertretern der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz oder, in deren Ermangelung, der Gewerkschaftsvertretung mitgeteilt. Auf Antrag einer der Parteien im Betriebsrat, der Gewerkschaftsvertretung beziehungsweise der Vertreter der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz gibt dieser der Generalversammlung seine Stellungnahme ab. Der Begutachtungsantrag muss zumindest zwanzig Tage vor dem Datum der Veröffentlichung der Einberufung eingereicht werden. Die Stellungnahme wird spätestens am Tag der Veröffentlichung der Einberufung abgegeben und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Der Betriebsrat, die Gewerkschaftsvertretung oder die Vertreter der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz dürfen ihnen übermittelte personenbezogene Daten nur zum Zwecke der Stellungnahme an die in Absatz 2 erwähnte Generalversammlung offenlegen. Eine Vereinbarung mit einem nicht unabhängigen, nicht an der Geschäftsführung beteiligten Verwalter einer notierten Gesellschaft, die eine variable Vergütung vorsieht, wird ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung oder anders lautenden Vertragsklausel immer unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Billigung durch die Generalversammlung geschlossen. Einem unabhängigen Verwalter darf keine variable Vergütung gewährt werden. Die Absätze 2 und 3 sind auf Absatz 4 entsprechend anwendbar. [Art. 7:92 Abs.

Art. 33des G.

vom

1. April 2020 (B.S. vom
2. Mai 2020)] Unterabschnitt 3 - Befugnisse und Arbeitsweise des Verwaltungsrates Art. 7:93 - § 1 - Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstands der Gesellschaft erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz der Generalversammlung vorbehaltenen Handlungen. In der Satzung können die Befugnisse des Verwaltungsrates beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern. § 2 - Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen. Unbeschadet des Artikels 7:85 § 1 Absatz 1 kann in der Satzung einem oder mehreren Verwaltern die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern mit Vertretungsbefugnis. Art. 7:94 - Eine Gesellschaft ist durch Handlungen gebunden, die vom Verwaltungsrat, von Verwaltern und von Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung, die gemäß Artikel 7:93 § 2 zu ihrer Vertretung befugt sind, vorgenommen werden, auch wenn diese Handlungen über ihren Gegenstand hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass dem Dritten dies bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Tatsache sein konnte; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht als Nachweis nicht aus. Art. 7:95 - Das Protokoll der Versammlungen des Verwaltungsrates wird vom Präsidenten unterzeichnet und von den Verwaltern, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Verwaltern mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet. Beschlüsse des Verwaltungsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Verwalter getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die in der Satzung diese Möglichkeit ausgeschlossen wird. Art. 7:96 - § 1 - Muss ein Verwaltungsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Verwalter ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, muss dieser Verwalter die anderen Verwalter davon in Kenntnis setzen, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und seine Erläuterungen zu der Art dieses entgegengesetzten Interesses werden im Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates aufgenommen, der diesen Beschluss fassen muss. Der Verwaltungsrat darf solche Beschlüsse nicht übertragen. Der Verwaltungsrat beschreibt im Protokoll die Art der in Absatz 1 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigt den getroffenen Beschluss. Dieser Teil des Protokolls wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen. Hat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll der Versammlung übermittelt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse des Verwaltungsrates, wie von diesem beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Absatz 1 erwähnt vorliegen. Ein Verwalter, für den ein Interessenkonflikt wie in Absatz 1 erwähnt vorliegt, darf an der Beschlussfassung des Verwaltungsrates in Bezug auf solche Entscheidungen oder Geschäfte oder an diesbezüglichen Abstimmungen nicht teilnehmen. Liegt für alle Verwalter ein Interessenkonflikt vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann das Verwaltungsorgan sie ausführen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsorgans zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden. Weiter ist § 1 nicht anwendbar, wenn Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. Art. 7:97 - § 1 - [Für Entscheidungen oder Geschäfte zur Ausführung einer Entscheidung, die in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates einer notierten Gesellschaft fallen und Unternehmen und Personen betreffen, die im Sinne der gemäß der Verordnung (EG) 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards der notierten Gesellschaft nahestehen, wendet der Verwaltungsrat das in den Paragraphen 3, 4 und 4/1 festgelegte Verfahren an. Entscheidungen oder Geschäfte, die eine Tochtergesellschaft der notierten Gesellschaft betreffen, erfordern nur dann die Anwendung dieses Verfahrens, wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] [...] [Nicht notierte Tochtergesellschaften der in Absatz 1 erwähnten notierten Gesellschaft dürfen ohne vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates dieser notierten Gesellschaft keine Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, die ihre Beziehung zu einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person betreffen. Der erste Satz ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person diese notierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung dieser Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] Vorliegender Paragraph ist nicht anwendbar:
3. auf Entscheidungen und gewöhnliche Geschäfte der notierten Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten, 2.auf Entscheidungen und Geschäfte, die weniger als ein Prozent des Reinvermögens der notierten Gesellschaft darstellen, wie im konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesen, [
4. auf Entscheidungen und Geschäfte, die die Vergütung von Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die täglichen Geschäfte der Gesellschaft oder bestimmte Vergütungsbestandteile betreffen,
5. in Fällen, in denen die Aufsichtsbehörde das Kreditinstitut von der Anwendung von § 1 befreit, auf Entscheidungen und Geschäfte eines Kreditinstituts, die aufgrund von Maßnahmen der Aufsichtsbehörde gemäß Artikel 134 des Gesetzes vom 25.April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften ausgeführt werden zur Wahrung der Stabilität des Kreditinstituts. Die in Absatz 3 Nr. 4 erwähnte Befreiung kann insbesondere aus Gründen gewährt werden, die die Stabilität des betreffenden Instituts oder ganz allgemein die Finanzstabilität betreffen,
6. auf Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien, Ausschüttung von Abschlagsdividenden und Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals ohne Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts bestehender Aktionäre.] [Für die in Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Entscheidungen und Geschäfte richtet der Verwaltungsrat ein internes Verfahren ein, um regelmäßig zu beurteilen, ob diese Bedingungen erfüllt sind. Nahestehende Unternehmen und Personen nehmen an dieser Beurteilung nicht teil. Für die Berechnung des in Absatz 3 Nr. 2 erwähnten Schwellenwertes werden Entscheidungen oder Geschäfte, die dieselben nahestehenden Unternehmen und Personen betreffen, in einem Zeitraum von zwölf Monaten stattgefunden haben und einzeln betrachtet in den Anwendungsbereich von Absatz 3 Nr. 2 fallen, zusammengerechnet.] § 2 - Ein Beschluss des Verwaltungsrates einer notierten Gesellschaft, der Generalversammlung folgende Vorhaben zur Billigung vorzulegen, unterliegt ebenfalls dem in [den Paragraphen 3, 4 und 4/1] festgelegten Verfahren:
7. Vorschlag einer Sacheinlage, einschließlich einer Gesamtvermögenseinlage oder einer Teilbetriebseinlage, durch [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen], 2.Entwürfe einer Fusion, einer Aufspaltung oder eines gleichgesetzten Vorgangs im Sinne von Artikel 12:7 mit [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen,] oder eine Gesamtvermögenseinlage in [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen]. [Absatz 1 ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person eine Tochtergesellschaft dieser notierten Gesellschaft ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] § 3 - In den Paragraphen 1 und 2 erwähnte Entscheidungen oder Geschäfte müssen zunächst einem Ausschuss zur Beurteilung vorgelegt werden, der sich aus drei unabhängigen Verwaltern zusammensetzt; [falls der Ausschuss es für notwendig erachtet, lässt er sich] von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen seiner Wahl beistehen. Der Sachverständige wird von der Gesellschaft vergütet. Der Ausschuss legt dem Verwaltungsorgan eine ausführliche mit Gründen versehene schriftliche Stellungnahme zu der geplanten Entscheidung oder dem geplanten Geschäft vor, die mindestens Folgendes umfasst: Art der Entscheidung oder des Geschäfts, Beschreibung und Schätzung der vermögensrechtlichen Folgen, Beschreibung etwaiger sonstiger Folgen, Vor- und Nachteile für die Gesellschaft, gegebenenfalls längerfristig. Der Ausschuss muss die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft in den Kontext der Gesellschaftsstrategie stellen und angeben, ob sie für die Gesellschaft abträglich sind, durch andere Elemente dieser Strategie ausgeglichen werden oder offensichtlich missbräuchlich sind. Die Bemerkungen des Sachverständigen werden [gegebenenfalls] in die Stellungnahme des Ausschusses aufgenommen oder ihr beigefügt. § 4 - Nach Kenntnisnahme der Stellungnahme des in § 3 erwähnten Ausschusses und unbeschadet des Artikels 7:96 berät der Verwaltungsrat über die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft. [Ist ein Verwalter an einer Entscheidung oder einem Geschäft beteiligt, nimmt dieser Verwalter nicht an der Beratung oder Abstimmung teil. Sind alle Verwalter beteiligt, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt. Bei Billigung der Entscheidung oder des Geschäfts durch die Generalversammlung kann der Verwaltungsrat die Entscheidung oder das Geschäft ausführen.] Der Verwaltungsrat bestätigt im Sitzungsprotokoll, dass das oben beschriebene Verfahren eingehalten wurde, und gibt gegebenenfalls den Grund an, weshalb er von der Stellungnahme des Ausschusses abweicht. Der Kommissar beurteilt, ob die Finanz- und Buchführungsdaten in den Protokollen des Verwaltungsorgans und in der Stellungnahme des Ausschusses keine wesentlichen Widersprüche zu den Informationen enthalten, die ihm im Rahmen seiner Arbeit zur Verfügung stehen. Diese Beurteilung wird dem Protokoll des Verwaltungsorgans beigefügt. [...] [ § 4/1 - Entscheidungen oder Geschäfte, auf die die Paragraphen 1 und 2 Anwendung finden, werden spätestens bei der Beschlussfassung oder dem Abschluss des Geschäfts öffentlich bekannt gemacht. Die Bekanntmachung enthält mindestens:
8. Informationen zur Art des Verhältnisses zu dem nahestehenden Unternehmen oder der nahestehenden Person, 2.Namen des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person,
9. Datum und Wert des Geschäfts, 4.alle weiteren Informationen, die erforderlich sind, um zu beurteilen, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist. Der Bekanntmachung werden die Stellungnahme des Ausschusses, gegebenenfalls die Gründe, weshalb der Verwaltungsrat der Stellungnahme des Ausschusses nicht folgt, und die in § 4 erwähnte Beurteilung des Kommissars beigefügt. Der Lagebericht enthält eine Übersicht über alle im Laufe des Geschäftsjahres gemachten Bekanntmachungen mit der Angabe, wo diese Bekanntmachungen eingesehen werden können.] § 5 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsrates zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 6 - Die notierte Gesellschaft gibt in ihrem Lagebericht alle wesentlichen Beschränkungen oder Belastungen an, die ihr der herrschende Aktionär in dem betreffenden Jahr auferlegt hat oder deren Beibehaltung er verlangt hat. [ § 7 - Vorliegender Artikel gilt unbeschadet der Regeln über die Offenlegung von Insiderinformationen, die in Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
10. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission erwähnt sind.] [Art. 7:97 § 1 Abs. 1 ersetzt durch Art. 34 Nr. 1 des G. vom
11. April 2020 (B.S. vom
12. Mai 2020); § 1 früherer Absatz 2 aufgehoben durch Art. 34 Nr. 2 des G. vom
13. April 2020 (B.S. vom
14. Mai 2020); § 1 neuer Absatz 2 ersetzt durch Art. 34 Nr. 3 des G. vom
15. April 2020 (B.S. vom
16. Mai 2020); § 1 Abs. 3 Nr. 3 bis 5 eingefügt durch Art. 34 Nr. 4 des G. vom
17. April 2020 (B.S. vom
18. Mai 2020); § 1 Abs. 4 und 5 eingefügt durch Art. 34 Nr. 5 des G. vom
19. April 2020 (B.S. vom
20. Mai 2020); § 2 Abs. 1 einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 34 Nr. 6 des G. vom
21. April 2020 (B.S. vom
22. Mai 2020); § 2 Abs. 1 Nr.

Art. 34Nr.

7 des G. vom

1. April 2020 (B.S. vom
2. Mai 2020);§ 2 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 34 Nr. 8 des G. vom
3. April 2020 (B.S. vom
4. Mai 2020); § 2 Abs. 2 ersetzt durch Art. 34 Nr. 9 des G. vom
5. April 2020 (B.S. vom
6. Mai 2020); § 3 Abs.

Art. 34Nr.

10 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 34 Nr. 11 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 neuer Absatz 2 eingefügt durch Art. 34 Nr. 12 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 Abs. 5 aufgehoben durch Art. 34 Nr. 13 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4/1 eingefügt durch Art. 34 Nr. 14 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 7 eingefügt durch Art. 34 Nr. 15 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 4 - Ausschüsse im Verwaltungsrat Art. 7:98 - Der Verwaltungsrat kann in seiner Mitte und unter seiner Verantwortung einen oder mehrere beratende Ausschüsse einrichten. Er bestimmt ihre Zusammensetzung und ihre Aufträge. Art. 7:99 - § 1 - Notierte Gesellschaften und in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnte Unternehmen von öffentlichem Interesse richten innerhalb ihres Verwaltungsrates einen Prüfungsausschuss ein. § 2 - Der Prüfungsausschuss setzt sich aus nicht an der Geschäftsführung beteiligten Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses ist ein unabhängiger Verwalter [im Sinne von Artikel 7:87 § 1]. Der Präsident des Prüfungsausschusses wird von den Mitgliedern des Ausschusses bestellt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über kollektives Fachwissen auf dem Gebiet der Tätigkeit der geprüften Gesellschaft. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich Rechnungslegung und Audit. § 3 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen:

1. a)durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen,
2. b)Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR,
3. c)jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Verwaltungsrates einen Prüfungsausschuss einzurichten. In diesem Fall müssen die dem Prüfungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Verwaltungsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens einen unabhängigen Verwalter zählt und sofern, falls der Präsident des Verwaltungsrates geschäftsführendes Mitglied ist, er nicht den Vorsitz führt, wenn der Verwaltungsrat die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnimmt. Ein Verwalter, dem die in Artikel 7:121 erwähnte tägliche Geschäftsführung übertragen wurde, gilt in jedem Fall als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates. § 4 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Verwaltungsrates besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses mindestens darin: 1. den Verwaltungsrat über die Ergebnisse der gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zu unterrichten und darzulegen, wie die gesetzliche Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zur Integrität der Rechnungslegung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss in diesem Prozess gespielt hat, 2.den Rechnungslegungsprozess zu beobachten und Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung von dessen Integrität zu unterbreiten, 3. die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und gegebenenfalls des internen Audits der Gesellschaft zu beobachten, 4.die Prüfung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Jahresabschlusses zu überwachen, darin inbegriffen die Prüfung von Fragen und Empfehlungen des Kommissars und gegebenenfalls des Betriebsrevisors, der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragt ist, 5. die Unabhängigkeit des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors und insbesondere die Angemessenheit der für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen zu überprüfen und zu beobachten.Insbesondere berät der Prüfungsausschuss mit dem Kommissar über die Gefahren für dessen Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt gezahlten Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen, 6. dem Verwaltungsrat der Gesellschaft das Verfahren für die Auswahl des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 zu empfehlen. Wenn die Mandatserneuerung in Artikel 3:58 § 3 oder 4 erwähnt ist, wird diese Empfehlung an den Verwaltungsrat im Anschluss an ein Auswahlverfahren gemäß Artikel 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ausgearbeitet. § 5 - Der Prüfungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens viermal im Jahr. Der Prüfungsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat regelmäßig Bericht über die Erfüllung seiner Aufgaben und in jedem Fall, wenn der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, den konsolidierten Jahresabschluss und gegebenenfalls die zur Veröffentlichung bestimmte Zusammenfassung der Abschlüsse erstellt. § 6 - Unbeschadet der gesetzlichen Bestimmungen über die Vorlage von Berichten oder Warnungen des Kommissars an die Gesellschaftsorgane prüfen - auf Verlangen des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors oder auf Verlangen des Prüfungsausschusses oder des Verwaltungsrates - der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor zusammen mit dem Prüfungsausschuss oder auch mit dem Verwaltungsrat die wesentlichen Fragen, die bei der Durchführung ihrer gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses aufgetreten sind und die im ergänzenden Bericht an den Prüfungsausschuss erwähnt werden, insbesondere alle wesentlichen Mängel, die im internen Finanzkontrollsystem der Gesellschaft oder, im Falle eines konsolidierten Jahresabschlusses, im internen Finanzkontrollsystem der Muttergesellschaft und/oder in ihrem Buchhaltungssystem festgestellt wurden. § 7 - Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor oder die registrierte Prüfungsgesellschaft: 1. bestätigen jedes Jahr dem Prüfungsausschuss schriftlich, dass der Kommissar oder der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor und seine Gesellschafter wie auch die Mitglieder der Geschäftsleitung und die Führungskräfte, die die Abschlussprüfung durchführen, von der Gesellschaft unabhängig sind, 2.teilen dem Prüfungsausschuss jährlich die der Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen mit, 3. erörtern mit dem Prüfungsausschuss die Risiken für ihre Unabhängigkeit und die von ihnen dokumentierten Schutzmaßnahmen zur Verminderung dieser Risiken.Insbesondere informieren sie den Prüfungsausschuss und beraten sie mit ihm über die Gefahren für ihre Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt erhaltenen Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen, 4. erstellen einen zusätzlichen Bericht gemäß Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr.537/2014, 5. bestätigen, dass der Bestätigungsvermerk mit dem Inhalt des in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 erwähnten zusätzlichen Berichts an den Prüfungsausschuss übereinstimmt. In Gesellschaften, die die in § 3 erwähnten Kriterien erfüllen und keinen Prüfungsausschuss einrichten, bleiben die in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Verwaltungsrat ausgeübt. Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor übermitteln jährlich einerseits dem Prüfungsausschuss, sofern ein solcher Ausschuss eingerichtet wurde, und andererseits dem Verwaltungsrat den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. Dieser zusätzliche Bericht wird spätestens zum Zeitpunkt der Vorlage des in Artikel 3:75 und 3:80 und in Artikel 10 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Bestätigungsvermerks übermittelt. Auf mit Gründen versehenen Antrag der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte hin übermittelt der Prüfungsausschuss oder gegebenenfalls der Verwaltungsrat ihr den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 6 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) sind im Sinne des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, oder aber alternative Organismen für gemeinsame Anlagen (AOGA) im Sinne des Gesetzes vom 19. April 2014 über alternative Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwalter, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Prüfungsausschuss einzurichten oder