21 CO 276/2022-391 — Krajský soud v Praze

1. Okresní soud Praha – západ svým rozsudkem č.j. 13 C 280/2020 – 354 ze dne 25. 5. 2022 rozhodl tak, že výrokem I. uznal žalovanou povinnou zaplatit žalobci částku 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 122 452 Kč od [datum] do zaplacení, a to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Výrokem II. jí dále uložil povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení v částce 9 123 Kč, rovněž do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Žalobce se domáhal této částky s tím, že se žalovanou uzavřel dne [datum] smlouvu o poskytování právních služeb, které spočívaly v zastupování žalované před soudem ve sporu o náhradu škody ve výši 14 922 807,27 Kč s příslušenstvím, a to podle ust. § 71 odst. 1 a 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen„ z.o.k.“) proti žalovaným [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO] a Ing. [jméno] [příjmení], [datum narození]. Za žalovanou uvedenou smlouvu uzavřel její společník [jméno] [příjmení], [datum narození] (dále jen [jméno] [příjmení] ml.), který jí byl podle ust. § 157 z.o.k. v řízení o společnické žalobě ze zákona oprávněn zastupovat. Konstatoval, že společník, který jako zákonný zástupce společnosti s ručením omezeným podává společnickou žalobu, je totiž oprávněn uzavřít s advokátem dohodu o zastoupení společnosti v řízení o této žalobě, a to včetně ujednání o odměně za zastoupení. Žalobce dále tvrdil, že jako advokát učinil ve věci dva úkony právních služeb a že řízení o společné žalobě je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 100/2019 a pokud ji žalované v souladu se smlouvou vyúčtoval a vyzval ji k zaplacení, tato mu ji nezaplatila. Poukazoval na to, že v řízení o společnické žalobě již dříve učinil jako advokát čtyři jiné úkony právních služeb, přičemž mu nárok na odměnu za ně byl již pravomocně přiznán, a to rozsudkem Okresního soudu pro Prahu – č.j. 3 C 142/2020 – 67 ze dne 11. 9. 2019, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze č.j. 26 Co 215/2019 – 98 ze dne 18. 12. 2019. Žalovaná označila žalobu za nedůvodnou s tím, že se v případě podání předmětné společnické žaloby jedná o zneužití práva a jednak je zde dán střet zájmů na straně žalobce, v důsledku kterého nebyl žalobce oprávněn žalovanou při jednotlivých úkonech právní služby zastupovat. 2. Předchozí rozsudek soudu prvního stupně č.j. 13 C 280/2020 – 109 ze dne 16. 6. 2021, kterým bylo rozhodnuto tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 122 452 Kč od [datum] do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrokem I.) a dále byla uznána povinnou zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení v částce 7 623 Kč, rovněž do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II.), byl zrušen usnesením odvolacího soudu č.j. 21 Co 286/2021 – 144 ze dne 3. 2. 2022 a věc byla vrácena prvostupňovému soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud odkázal na závěry Nejvyššího soudu ČR v jeho rozsudcích č.j. 27 Cdo 2343/2020 – 132 ze dne 15. 9. 2021 a č.j. 28 Cdo 3161/2021 – 173 ze dne 11. 1. 2022, které jsou použitelné i v tomto řízení a konstatoval, že řízení před soudem prvního stupně je zatíženo podstatnou vadou, kterou nešlo zhojit v odvolacím řízení. Poukázal na to, že i zde totiž platí, že žalovaná již před prvostupňovým soudem namítla, že požadavek žalobce na úhradu odměny za poskytnuté právní služby je zneužitím práva. Tvrdila, že žalobce spolupracuje s [jméno] [příjmení] na vytváření nátlaku vůči ní a [anonymizováno] [jméno] [příjmení] a že se [jméno] [příjmení] společnickou žalobou domáhal náhrady škody za období, kdy sám vykonával funkci (jediného) jednatele a podepisoval za žalovanou veškeré dokumenty, jimiž mělo dojít ke vzniku škody na její straně, a že veškeré tyto souvislosti jsou žalobci od samého počátku známy. S odkazem na závěry Nejvyššího soudu ČR, uvedené ve výše specifikovaných rozsudcích, připomněl, že nejen společník, ale i jím vybraný advokát může převzetím zastoupení společnosti a jednotlivými úkony právní služby poskytovanými při tomto zastoupení sledovat nikoli cíl předpokládaný ust. § 157 z.o.k. (t.j. náhradu újmy způsobené společnosti), nýbrž cíle jiné, sloužící k prosazení zájmů jiných osob. Konstatoval, že ani v této věci proto nemůže obstát (alespoň prozatím) závěr prvostupňového soudu, podle něhož námitka zjevného zneužití práva podle ust. § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (dále jen„ o.z.“) není důvodná, neboť prvostupňový soud při jejím posouzení vyšel toliko z obsahu společnické žaloby ze dne [datum]. Poukázal na to, že soud prvního stupně rovněž vycházel ze závěrů Krajského soudu v Praze, uvedených v jeho rozsudku č.j. 26 Co 215/2019 – 98 ze dne 18. 12. 2019, který byl ale zrušen výše uvedeným rozsudkem Nejvyššího soudu ČR Odvolací soud konstatoval, že prvostupňový soud, s ohledem na svůj právní názor, neprovedl dokazování důkazy, které navrhla žalovaná ke svému tvrzení o zneužití práva ze strany žalobce. 3. Soud prvního stupně po provedeném řízení, kdy provedl důkaz listinami tak, jak je podrobně uvedeno v odůvodnění napadeného rozsudku, na které odvolací soud pro stručnost odkazuje, dospěl ke skutkovým závěrům, podrobně popsaným v jeho odst. 58 až 65. 4. Soud prvního stupně odkázal na ust. § 8 o.z., ust. § 157 odst. 1 a 3 písm. b) z.o.k., ust. § 437 odst. 1, 2 o.z. s odkazem na ust. § 32 odst. 2 o.s.ř. a ust. § 19 odst. 1 písm. a) zákona o advokacii, ve spojení s ust. § 513 o.z., ust. § 1970 o.z., ust. § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. a ust. § 160 odst. 1 o.s.ř. O nákladech řízení rozhodl podle ust. § 142 o.s.ř., když jejich výši určil podle ust. § 1 odst. 3 a ust. § 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb. 5. Uzavřel, že [jméno] [příjmení] ml. byl v dané době společníkem žalované a v souladu s ust. § 157 odst. 1 a 3 písm. b) z.o.k. (ve znění účinném do 31. 12. 2020) byl oprávněn za ni podat podle ust. § 71 z.o.k. předmětnou společnickou žalobu. Byl za ni rovněž oprávněn uzavřít předmětnou smlouvu, posouzenou jako příkazní podle ust. § 2430 a násl. o.z., kterou bylo sjednáno, že žalobce bude žalovanou v řízení o předmětné společnické žalobě zastupovat a odkázal na závěry Nejvyššího soudu ČR v jeho usnesení sp. zn. 29 Cdo 736/2016 ze dne 26. 4. 2017. Vysvětlil, že obecně platí, že společnická žaloba je vzhledem ke svým specifikům více než jiné žaloby náchylná ke svému zneužití (odkázal na závěry rozsudků Nejvyššího soudu ČR č.j. 27 Cdo 2343/2020 – 132 ze dne 15. 9. 2021 a Krajského soudu v Praze č.j. 21 Co 286/2021 – 145 ze dne 3. 2. 2022 a proto se uvedenou argumentací podrobně zabýval a provedl k ní rozsáhlé dokazování. Konstatoval, že konfliktnost vztahů mezi společníky není nijak výjimečnou okolností, když toto je naopak typické pro každou společnickou žalobu. V odst. 71 odůvodnění napadeného rozsudku velice pečlivě popsal, kdy je možno posoudit podání předmětné společnické žaloby jako zjevné zneužití práva. V následujícím odstavci uzavřel, že se o tento případ v případě předmětné společnické žaloby nejedná. Vzal za prokázané, že pokyn k proplacení předmětných faktur nedal skutečně [jméno] [příjmení] ml., nýbrž [jméno] [příjmení], nyní [příjmení] a dále personální propojení společností, kterým byly finanční prostředky zaslány. Z kombinace těchto dvou prokázaných skutečností uzavřel, že společnická žaloba se jako zjevně nepodložená jakýmikoliv relevantními důkazy nejeví, přičemž nemůže ani uzavřít, že by již ze samotných tvrzení uváděných v řízení o společnické žalobě stranou žalující bylo zjevné, že žaloba nemůže být úspěšná. Uvedl, že z těchto důvodů podání předmětné společnické žaloby a tedy ani související uzavření předmětné příkazní smlouvy za zjevné zneužití práva, které by nepožívalo právní ochrany, nepokládá. Prvostupňový soud dále podotkl, že ani skutečnost, že společnická žaloba byla dosud nepravomocně zamítnuta pro promlčení tvrzeného nároku, nijak ve prospěch závěru o zjevném zneužití práva nesvědčí. Vyslovil svou domněnku, že zažalování promlčeného (tedy nikoliv nutně neexistentního) nároku by mělo samo o sobě takovéto zneužití práva představovat, o to více v poměrech projednávané věci, kdy je i ze samotného odůvodnění tohoto zřejmé, že posouzení promlčení zažalovaného nároku nepředstavovalo otázku právně ani skutkově jednoduchou. Uvedl, že pro otázku zjevného zneužití práva, zda [jméno] [příjmení] ml. postupoval nebo nepostupoval při výkonu své funkce ve společnosti žalované s péčí řádného hospodáře, jej nijak nezbavuje práva společnickou žalobu podat, a nijak to nesnižuje šanci této žaloby na úspěch. Podání předmětné společnické žaloby proto nevyhodnotil jako zjevné zneužití práva, které by ve smyslu nepožívalo právní ochrany. Neztotožnil se ani s argumentací žalované tvrzeným střetem zájmů žalobce jako advokáta a žalované jako jeho klienta, pro který by měla být předmětná smlouva neplatná. Uvedl, že platnost jakékoliv smlouvy je vždy třeba posuzovat ke dni jejího uzavření, a proto na ní nemohou mít vliv skutečnosti nastalé p