30 Co 169/2025-412 — Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka Liberec

1. Napadeným rozsudkem okresní soud výrokem I uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku částku 1 250 000 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení ročně od 14. 10. 2020 do zaplacení, výrokem II uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 376 741 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně a výrokem III uložil žalované povinnost zaplatit ČR – Okresnímu soudu v Jablonci nad Nisou státem zálohované náklady řízení ve výši 2 832,26 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Okresní soud rozhodoval o žalobě, jíž se žalobkyně domáhá vrácení rezervačního poplatku ve výši 1 250 000 Kč s úrokem z prodlení. Uplatněný nárok opírá žalobkyně o tvrzení, že mezi její právní předchůdkyní, tehdy pod firmou , právnická osoba, , Anonymizováno, ., jako zájemcem, žalovanou jako prodávající a společností , právnická osoba, . jako vyhlašovatelem byla dne , datum, uzavřena smlouva o rezervaci nemovitých věcí. Předmětem smlouvy byl závazek zájemce a prodávajícího k uzavření kupní smlouvy s tím spojená rezervace nemovitých věcí zapsaných pro katastrální území , Anonymizováno, na listu vlastnictví číslo , hodnota, . V souladu s rezervační smlouvou zaplatil zájemce dne , datum, rezervační poplatek ve výši 1 250 000 Kč na účet vyhlašovatele. Následně byla uzavřena o postoupení smlouvy, podle které došlo k převodu práv plynoucích z rezervační smlouvy na původní žalobkyni, v té době pod firmou , Anonymizováno, Souhlas s postoupením smlouvy byl potvrzen uzavřením dodatku číslo , hodnota, dne , datum, , tímto dodatkem zároveň došlo k prodloužení termínu rezervace nemovitých věcí do , datum, . Kupní smlouva však uzavřena nebyla, neboť žalobkyni byly zamlčeny podstatné informace týkající se nemovitých věcí. Na předmětu koupě totiž vázla nájemní smlouva uzavřená s nájemkyní , jméno FO, , ač v rezervační smlouvě a následných návrzích kupní smlouvy bylo prohlášení žalované, že na předmětu prodeje neváznou žádná práva třetích osob. Až dodatkem k této nájemní smlouvě uzavřeným dne , datum, došlo ke změně doby nájmu z doby neurčité na dobu určitou v délce 10 měsíců s účinností od , datum, . Další důvody na straně žalované, které bránily uzavření kupní smlouvy, spočívaly v tom, že podmínkou uzavření kupní smlouvy ze strany společnosti , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “), která měla žalobkyni poskytnout úvěr na koupi nemovitých věcí, bylo přenechání nemovitých věcí do nájmu společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „, Anonymizováno, “), která je měla užívat ke skladování zboží. S touto společností sice žalovaná uzavřela nájemní smlouvu, kolaudační rozhodnutí však neumožňovalo užívání nemovitých věcí k tomuto účelu, neboť kolaudace stavby byla určena k textilní výrobě. Na tuto skutečnost byla žalovaná společností , Anonymizováno, upozorněna a tato skutečnost bránila uzavření nové nájemní smlouvy, kterou vyžadovala společnost , Anonymizováno, . Dále v tom, že předmět koupě se nachází ve čtvrtém povodňovém pásmu, pročež jej není možné pojistit. Žalobkyně přitom měla od žalované informaci, že předmět koupě je pojištěn, byla tak přesvědčena o možnosti sjednání pojištění, které bylo rovněž podmínkou poskytnutí úvěru. Konečně důvodem, pro který nebyla kupní smlouva uzavřena, byly nesrovnalosti v návrzích znění kupní smlouvy předložených žalovanou, nedošlo tak ke shodnému projevu vůle smluvních stran do sjednaného termínu , datum, . Žalovaná dne , datum, sice podepsala návrh kupní smlouvy, avšak ve znění, které nebylo mezi účastníky odsouhlaseno. Žalobkyně tak má nárok na vrácení rezervačního poplatku podle čl. III odst. 4 rezervační smlouvy.3. Žalovaná uplatněný nárok neuznává, podle žalované k uzavření kupní smlouvy nedošlo z důvodů na straně žalobkyně, proto postupovala společnost , právnická osoba, . podle čl. III odst. 3 rezervační smlouvy a rezervační poplatek zaslala na účet žalované. Žalobkyně měla veškeré informace a podklady před uzavřením rezervační smlouvy či těsně po jejím uzavření k dispozici v rámci tzv. data roomu. Ze strany žalobkyně byl patrný zájem co nejvíce oddálit termín podpisu kupní smlouvy, důvody pro její nepodepsání ze strany žalobkyně se průběžně měnily. O existenci nájemní smlouvy s , jméno FO, žalobkyně věděla již dne , datum, , navíc byl tento problém později žalovanou vyřešen uzavřením dodatku k nájemní smlouvě, kterým byla doba nájmu změněna na dobu určitou. O tom, že se předmět koupě nachází v záplavovém území, žalobkyně věděla již , datum, , žalobkyně také měla k dispozici stávající pojistnou smlouvu ohledně předmětu koupě, také společnost , právnická osoba, ., která nemovité věci v roce , Anonymizováno, koupila od žalované, má uzavřenu pojistnou smlouvu včetně pojištění ohledně povodní a záplav. V rezervační smlouvě není ani obsažen požadavek na pojistitelnost areálu, navíc žalobkyně nečinila dostatečné kroky k zajištění pojištění. Žalobkyně měla rovněž k dispozici kolaudační rozhodnutí, které jí bylo poskytnuto dne , datum, , mohla si tak ověřit veškeré informace o kolaudaci. Rezervační smlouva neobsahuje žádné ujednání o tom, že by měla rekolaudaci objektu zajistit žalovaná. Nebylo ani dohodnuto, že by žalovaná měla pro žalobkyni zajistit novou kolaudaci. Nájemní smlouvu se společností , Anonymizováno, uzavřela žalovaná na požadavek žalobkyně, nadto uvedená společnost prostory užívala až do , datum, . Žalované také nebylo od počátku známo, že koupě bude financována z úvěru poskytnutého společností Artesa. Pokud jde o neshodu na obsahu kupní smlouvy, žalobkyně e-mailovými zprávami z , datum, , , datum, a , datum, žalované sdělovala, že smlouvy jsou akceptovatelné. Je pravdou, že , datum, žalovaná odmítla znění smlouvy, které následně podepsala dne , datum, , jednalo se však toliko o nepodstatné nedostatky smlouvy.4. Okresní soud po provedeném dokazování uzavřel, že dne , datum, byla uzavřena rezervační smlouva, jejímž předmětem byl závazek uzavřít kupní smlouvu do , datum, . Prodávající v rezervační smlouvě prohlásil, že na nemovitých věcech neváznou žádné právní vady, věcná práva, dluhy, ani závazky vůči třetím osobám, vyjma zástavního práva ve smlouvě specifikovaného. V rezervační smlouvě bylo ujednáno, že pokud nedojde k uzavření kupní smlouvy z důvodů na straně zájemce, zavazuje se zájemce uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši , částka, , na kterou je prodávající oprávněn použít rezervační poplatek. Naopak, v případě, že smlouva nebude uzavřena z důvodů na straně prodávajícího, bude rezervační poplatek zájemci vrácen. K úhradě rezervačního poplatku ve výši , částka, došlo dne , datum, . Dodatkem č. , hodnota, byl prodloužen termín pro uzavření kupní smlouvy do , datum, , v této lhůtě však kupní smlouva uzavřena nebyla. Podle okresního soudu nebylo v řízení ze strany žalované tvrzeno, že by ve smyslu čl. III odst. 3 rezervační smlouvy prodávající zaslal vyhlašovateli výzvu k úhradě smluvní pokuty a tato výzva nebyla ani předložena. Uplatnění smluvní pokuty mělo být také učiněno vůči žalobkyni, a to s uvedením důvodu, proč žalobkyně zavinila neuzavření kupní smlouvy. Bez těchto výzev není žalovaná oprávněna si rezervační poplatek ponechat. Dále poukázal okresní soud na to, že rezervační smlouva nestanoví, která strana má předložit návrh kupní smlouvy, k uzavření kupní smlouvy tak byly zavázáni oba účastníci. Současně však žalobkyně nebyla povinna uzavřít jakoukoli kupní smlouvu. Rezervační smlouva rovněž obsahuje prohlášení žalované, že poskytla žalobkyni veškeré potřebné dokumenty, jakož i prohlášení, že na nemovitých věcech neváznou žádná práva třetích osob. Uvedená prohlášení však nebyla pravdivá, neboť data room neobsahoval informace o nájemní smlouvě uzavřené mezi žalovanou a , jméno FO, na dobu neurčitou. Absenci této smlouvy potvrzuje i e-mailový zpráva , právnická osoba, ze dne , datum, o tom, že do dokumentace nebyla zaznamenána uvedená nájemní smlouva. Ke změně nájemní smlouvy došlo až po uplynutí lhůty pro uzavření kupní smlouvy. Byť byl předmětem nájemní smlouvy byt o velikosti do , Anonymizováno, , byly s nájemním vztahem spojeny povinnosti zajišťovat dodávky vody, elektřiny apod., což mohlo komplikovat budoucí záměry žalobkyně. Protože se nemovité věci nacházejí ve čtvrté záplavové zóně, byly prakticky nepojistitelné. Pojistná smlouva uzavřená žalovanou nepřechází na nového vlastníka. Žalovaná si přitom pojištění sjednala před změnou rozsahu záplavové zóny, neboť nemovité věci byly z převážné části ve čtvrté záplavové zóně až od roku 2019. Nadto pojistná smlouva sjednaná žalovanou se týkala pouze více než dvacetileté vody. Ke zmenšení rozsahu záplavové zóny došlo v roce 2023, což podle okresního soudu umožnilo opětovné pojištění nemovitých věcí. Žalobkyně přitom mohla oprávněně spoléhat na pojistitelnost nemovitých věcí, neboť součástí data roomu byla mimo jiné pojistná smlouva uzavřená žalovanou. Nepojistitelnost nemovitých věcí pak bránila poskytnutí úvěru na jejich financování společností Artesa.