44 C 46/2022-292 — Městský soud v Brně

1. Předmětem řízení je požadavek žalobkyně na zaplacení částky 6.675.024 Kč představující bezdůvodné obohacení za nevrácení zálohových plateb, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9 % ročně z této částky za období od 3. 11. 2018 do zaplacení a částky 1.200 Kč představující paušální náhradu nákladů uplatnění pohledávky. Žalobkyně uvedla, že její právní předchůdkyně [právnická osoba], [IČO] (dále jen jako„ [anonymizováno] pojišťovna“) s žalovanou jednala o obchodní spolupráci, která měla spočívat v tom, že žalovaná pro [anonymizováno] pojišťovnu vyvine technologické řešení senzorických zabezpečovacích zařízení, která budou schopna předcházet pojistným událostem (dále jen„ senzory“). Žalovaná zaslala emailem [anonymizováno] pojišťovně nabídku na obchodní spolupráci s předběžným časovým harmonogramem, dle kterého mělo do 30. 9. 2016 dojít k dohodě nad principy a parametry spolupráce a do 30. 11. 2016 mělo dojít k uzavření smlouvy o obchodní spolupráci. Z následného jednání účastníků v průběhu roku 2017 vzešel návrh této smlouvy, který byl stranami dále připomínkován až do 22. 3. 2018. Z tohoto jednání vyšla najevo rozdílná stanoviska ohledně možné spolupráce, a proto k uzavření smlouvy nedošlo a nebylo o ní dále jednáno. [anonymizováno] pojišťovna však v očekávání uzavření smlouvy o obchodní spolupráci na projektu senzorů poskytla žalované v období od 23. 12. 2016 do 7. 2. 2018 zálohové platby ve výši celkem 6.675.024 Kč. K uzavření smlouvy však nedošlo, čímž vzniklo bezdůvodné obohacení žalované ve výši poskytnutých zálohových plateb. Jednatel a většinový společník žalované přitom po ukončení kontraktačního jednání začal senzory komercionalizovat prostřednictvím jiné obchodní společnosti, ve které byl statutárním orgánem a většinovým společníkem, a to ve snaze vyhnout se vydání bezdůvodného obohacení. Pohledávka za žalovanou byla na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 19. 12. 2019 postoupena z [anonymizováno] pojišťovny na žalobkyni. 2. Žalovaná ve vyjádření k žalobě uvedla, že nárok žalobkyně ani z části neuznává a žalobu považuje za nedůvodnou. [anonymizováno] pojišťovna totiž s žalovanou uzavřela v říjnu roku 2016 smlouvu o spolupráci, na základě které hradila žalované sjednanou odměnu a vynaložené náklady. Částky uhrazené [anonymizováno] pojišťovnou tedy nemohly být bezdůvodným obohacením bez ohledu na to, že mezi účastníky nedošlo ke sjednání navazující smlouvy, přičemž k této skutečnosti došlo ze strany [anonymizováno] pojišťovny, a to bezdůvodně. Uzavřená smlouva o spolupráci pak neobsahovala pouhý vývoj a užití senzorů, nýbrž též vývoj komplexního produktového a obchodního modelu majetkového pojištění. Spolupráce probíhala dle smlouvy v jednotlivých oddělených fázích/iteracích se souhlasem [anonymizováno] pojišťovny. V těchto fázích probíhal postupně vývoj senzorů, přičemž bylo dohodnuto, že [anonymizováno] pojišťovna bude hradit náklady na vývoj senzorů a dále odměnu žalované, vždy dle příslušné fáze/iterace projektu. Částky tedy byly [anonymizováno] pojišťovnou uhrazeny za tento postup v projektu. Komercionalizace produktu byla až další fází. Strany se přitom v podstatných náležitostech na komercionalizaci produktu dohodly na jednání dne 13. 12. 2017 a smlouvu o spolupráci ve fázi komercionalizace zbývalo pouze finalizovat. Následně však ze strany [anonymizováno] pojišťovny došlo ke stanovování nových podmínek, které nebyly pro žalovanou přijatelné a [anonymizováno] pojišťovna pak jednání bezdůvodně ukončila. 3. Mezi stranami tedy nebylo sporu o tom, že [anonymizováno] pojišťovna žalované částku 6.675.024 Kč vyplatila a ani o způsobu jejího vyplacení. Též nebylo sporu o tom, že žalovaná senzory vyvíjela a vývoj byl mezi stranami konzultován. Konečně též nebylo sporu o tom, že původním záměrem bylo uzavření smlouvy o spolupráci, na základě které mělo dojít ke komercionalizaci senzorů. Tato smlouva ovšem uzavřena nebyla. 4. Sporným naopak zůstalo, zda platby [anonymizováno] pojišťovny byly zálohami, které je žalovaná povinna vrátit, nebo zda se jednalo o platby na které žalované vznikl nárok, bez ohledu na následné neuzavření smlouvy o spolupráci pro fázi komercionalizace. 5. Z dokazování provedeného při jednání soud zjistil následující skutkový stav. 6. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná nabídla [anonymizováno] pojišťovně spolupráci při vývoji inovací v oblasti pojišťovnictví, jejíž součástí byl také vývoj senzorů – senzorických zařízení pro zabezpečení domácností proti zatopení a krádežím a zabezpečení aut proti krádežím, vykradení a sledování využívání auta (email ze dne 20. 9. 2016 včetně připojené prezentace„ Princip spolupráce [anonymizováno] - [příjmení]“). Z této nabídky – prezentace nazvané„ Princip spolupráce [anonymizováno] – [příjmení]“, vyplývá, že [anonymizováno] pojišťovna jako investor měla hradit náklady projektu tak, jak budou schváleny v jednotlivých etapách. K tomu měla být ze strany [anonymizováno] pojišťovny hrazena žalované měsíční paušální částka 150.000 Kč, a dále bonusy po ukončení jednotlivých fází, resp. po ukončení jednotlivých iterací testovací fáze (viz str. 23 předmětné prezentace). Prezentace žalované pak výslovně uvádí příklad, že po 6 měsících spolupráce bude zřejmé, zda má smysl pokračovat v projektu, přičemž odměna žalované za toto období bude maximálně 1.350.000 Kč. Řídit postup projektu měl investorský výbor, kterému měly být inovace, respektive postup v projektu inovací předkládán ke schvalování (investorský výbor měl rovněž rozhodovat o přechodu do další fáze/iterace či případně o ukončení projektu). Žalovaná pak měla být zodpovědná za tvorbu inovativních řešení pro [anonymizováno] pojišťovnu. Projekt se v jednotlivých fázích měl skládat z iniciační fáze (sběr námětů a podnětů a jejich výběr pro další fázi), testovací fáze (zpřesnění konceptu a ověření jeho potenciálu), testovací fáze se dále měla skládat z několika iterací (kdy cílem každé iterace bylo zpřesnit/modifikovat koncept a zpřesnit odhad pravděpodobnosti úspěchu), dále měla následovat ověřovací fáze (uvedení na trh v pilotní fázi) a následně fáze komercializace. Byl to investorský výbor, který rozhodoval o přechodu projektu do jeho další fáze/iterace, případně o zastavení projektu. Fáze komercializace pak měla být dle prezentace realizována založením nové společnosti, nebo převzetím konceptu existující entitou s tím, že žalovaná bude mít dohled a kontrolu nad průběhem fáze komercializace. Součástí přechodu do fáze komercializace měla být dohoda ohledně výše odměny pro žalovanou z projektu jako podíl na zisku nebo jeho ekvivalentu nebo jiném vhodném vyjádření s tím, že typické očekávání je 30 % z kumulovaného 5-letého zisku před zdaněním. Od odměny žalované v této fázi měly být nejprve odečteny již vyplacené odměny ze všech testovacích a ověřovacích fází projektů. Žalovaná dále navrhovala (poslední strana prezentace)„ do 30.11.2016 dohodu ukotvit smluvně.“ 7. Ing. [jméno] [příjmení] (předseda představenstva [anonymizováno] pojišťovny) projevil o spolupráci zájem a souhlasil s osobní schůzkou (email ze dne 26. 9. 2016). Z výpovědí Ing. [jméno] [příjmení], jednatele žalované, a Ing. [jméno] [příjmení] pak vzal soud za prokázané, že na základě výše jmenované prezentace proběhla mezi stranami osobní schůzka, v návaznosti na tuto následně [anonymizováno] pojišťovna emailem sdělila žalované své stanovisko (že má o spolupráci zájem) a mezi [anonymizováno] pojišťovnou a žalovanou tak započala spolupráce. Své stanovisko (přijetí nabídky na spolupráci) [anonymizováno] pojišťovna sdělila žalované emailem ze dne 25. 10. 2016, ve kterém Ing. [jméno] [příjmení] konkrétně uvedl:„ [jméno], v patek jsme finalne potvrdili, ze jdeme do prvních 6 mesicu. Pojdme se tedy sejit na definici projektu na domacnost (hlidani a voda).“ 8. Následně mezi [anonymizováno] pojišťovnou a žalovanou probíhala spolupráce na jednotlivých fázích/iteracích projektu, kdy předmětem byl vývoj senzorů pro domácnost (zabezpečení, únik vody) a jejich využití v pojišťovnictví. Žalovaná pracovala na vývoji senzorů a rozvoji projektu. Prostřednictvím zejména emailů, prezentací a osobních schůzek žalovaná s [anonymizováno] pojišťovnou komunikovala, přičemž [anonymizováno] pojišťovna byla aktivním účastníkem projektu. Takto spolu [anonymizováno] pojišťovna a žalovaná na projektu spolupracovaly až do počátku roku 2018 (emailová komunikace ze dne 26. 10. 2016, prezentace Projekt [anonymizováno] - definice I. Iterace, email ze dne 1. 11. 2016, emailová komunikace ze dne 7. 11. 2016, prezentace Harmonogram I. Iterace, prezentace Projekt [anonymizováno] - I. Iterace – výsledky, email ze dne 30. 11. 2016, emailová komunikace ze dne 2. a 3. 2. 2017, email ze dne 7. 2. 2017, email ze dne 8. 2. 2017, emailová komunikace ze dne 23. – 25. 5. 2017, email ze dne 8. 6. 2017, emailová komunikace ze dne 23. 6. 2017, email ze dne 11. 8. 2017, prezentace [anonymizováno] - Definice II. Iterace, prezentace Projekt [anonymizováno] - II. Iterace – výsledky, email ze dne 23. 10. 2017