2115 C 13/2025-39 — Městský soud v Brně

1. Žalobou došlou soudu dne 22. 4. 2025 se žalobce domáhá vydání rozhodnutí, kterým by byl žalovaný povinen zaplatit žalobci částku 35.000 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla odůvodněna tím, že dne 22. 4. 2022 došlo ze strany žalobce, konkrétně ze strany jeho tehdejšího jednatele pana , jméno FO, k odeslání platby na účet žalovaného ve výši 35.000 Kč a dne 31. 5. 2024 k odeslání platby na účet žalovaného ve výši 700.000 Kč. , jméno FO, byl v předmětném období, kdy docházelo k uvedeným platbám jednatelem žalobce, ale též jednatelem a jedním ze společníků žalovaného. Současné obchodní vedení žalobce po provedení analýzy zjistilo, že neexistují platné dokumenty, na základě kterých by mělo k uvedeným platbám docházet. Mezi žalobcem (jako příkazcem) a žalovaným (jako příkazníkem) byla dne 27. 1. 2022 uzavřena příkazní smlouva na dobu neurčitou. K dohodě o ukončení příkazní smlouvy došlo dne 30. 6. 2024. Příkazní smlouva byla podepsána za příkazce i příkazníka totožnou osobou panem , jméno FO, jako jednatele obou společností, současně nešlo o smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního styku, tudíž byla dána povinnost předem informovat kontrolní či nejvyšší orgán v souladu s § 54 a 55 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech. Protože žalovaný byl seznámen s předmětnou situací, a tedy nemohl jednat v dobré víře, není žalobce jednáním pana , jméno FO, vázán. Vůči žalobci je tak uzavřena příkazní smlouva neplatná (a neúčinná) a veškerá plnění, která na jejím základě měla být plněna, představují bezdůvodné obohacení. Žalobce přistoupil k zneplatnění příkazní smlouvy a vyzval žalovaného k vrácení veškerých částek, které byly na základě příkazní smlouvy poskytnuty. Výzva byla žalovanému doručena dne 11. 3. 2025.2. Rozhodnutím valné hromady ze dne 18. 12. 2024 byl žalovaný zrušen s likvidací s účinností ke dni 1. 1. 2025. Za žalovaného se k nároku žalobce vyjádřil likvidátor, který uvedl, že v otázce platnosti či neplatnosti příkazní smlouvy ze dne 27. 1. 2002 se není schopen vyjádřit. Likvidátor vycházel výlučně z dokladů nalezených v účetnictví, kdy uvedl, že žalovaná částka byla žalovanému uhrazena na základě zálohové faktury č. , IBAN, splatné dne 22. 4. 2022. Tato zálohová faktura byla následně zúčtována fakturou č. , hodnota, . Dále likvidátor uvedl, že nemá žalovaný žádný majetek, z něhož by bylo možné případně žalovanou částku uspokojit.3. Soud v této věci rozhodl v souladu s ust. § 115a o.s.ř. bez jednání, když ve věci bylo možné rozhodnout pouze na základě listinných důkazů a právní zástupce žalobce i žalovaná s tímto postupem soudu za použití výzvy dle ustanovení § 101 odst. 4 o.s.ř. souhlasili.4. Soud provedl dokazování a dospěl k těmto dílčím závěrům o skutkovém stavu.5. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze soud zjistil, že , jméno FO, byl jednatelem společnosti žalobce v období od 26. 10. 2005 do 25. 9. 2024. Dle výpisu, má-li společnost více jednatelů, za společnost jedná a jménem společnosti podepisuje každý z jednatelů samostatně.6. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně soud zjistil, že , jméno FO, je jednatelem žalovaného od 22. 11. 1999 dosud, současně je od 5. 2. 2015 společníkem žalovaného. Rozhodnutím valné hromady ze dne 18. 12. 2024 byla společnost žalovaného zrušena likvidací s účinností ke dni 1. 1. 2025. Likvidátorem byl ustanoven , jméno FO, .7. Z výpisu z běžného účtu , právnická osoba, . za duben 2022 soud zjistil, že dne 22. 4. 2022 byla na účet žalovaného zaslána platba ve výši 35.000 Kč. Z výpisu z běžného účtu , právnická osoba, . za květen 2024 soud zjistil, že dne 31. 5. 2024 byla na účet žalovaného zaslána platba ve výši 700.000 Kč.8. Z faktury č. , hodnota, soud zjistil, že žalovaný vyúčtoval žalobci částku 80.000 Kč s tím, že záloha ve výši 35.000 Kč byla přijata žalovaným dne 22. 4. 2022.9. Z listiny ze dne 11. 3. 2025 a doručenky do datové schránky žalovaného soud zjistil, že dne 11. 3. 2025 doručil žalobce žalovanému výzvu k vydání bezdůvodného obohacení. Výzva byla odůvodněna tím, že žalobce není vázán jednáním pana , jméno FO, při uzavření příkazní smlouvy ze dne 27. 1. 2022. Žalobce považuje uzavřenou příkazní smlouvu za neplatnou (neúčinnou) a veškerá plnění, která na jejím základě měla být žalovanému poskytnuta za bezdůvodné obohacení, k jehož neprodlenému vrácení žalobce žalovaného vyzval.10. Ze zálohové faktury č. , IBAN, soud zjistil, že žalovaný vyúčtoval žalobci částku 35.000 Kč jako zálohu za revizi projektu v Koarelci u Křížku, za návrh změny stavby před jejím dokončením cenovou aktualizací výkazu výměr.11. Z příkazní smlouvy uzavřené dne 27. 1. 2022 mezi žalobcem jako příkazcem a žalovaným jako příkazníkem soud zjistil, že se žalovaný zavázal obstarat pro žalobce záležitosti vymezené ve smlouvě jako např. inženýrskou činnost při zhodnocování nemovitých věcí ve vlastnictví příkazce, zajišťování průzkumu relevantního trhu s nemovitostmi a aktivní vyhledávání zájemců o koupi nemovitých věcí ve vlastnictví příkazce, k zajištění právní pomoci při přípravě smluv souvisejících s nemovitými věcmi ve vlastnictví příkazce apod. Za žalobce podepsal smlouvu jednatel , jméno FO, , za žalovaného podepsal smlouvu jednatel , jméno FO, . Z prohlášení o pravosti podpisu ze dne 27. 1. 2022 soud zjistil, že smlouva byla podepsána vlastnoručně , jméno FO, . Z dohody o ukončení příkazní smlouvy ze dne 30. 6. 2024 soud zjistil, že se žalobce jako příkazce a žalovaný jako příkazník dohodli, že ukončují příkazní smlouvu ke dni 30. 6. 2024. Smlouvu za žalobce podepsal jednatel , jméno FO, , za žalovaného jednatel , jméno FO, .12. Soud zhodnotil provedené důkazy (jednotlivě i všechny důkazy ve vzájemné souvislosti) z hlediska zákonnosti, závažnosti a pravdivosti a má za to, že tyto důkazy jsou spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci, tedy, že nic nebrání tomu, aby z nich soud při rozhodování o věci vycházel. Pravost ani pravdivost listinných důkazů nebyla v tomto řízení účastníky zpochybňována. Po provedeném dokazování soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu. Žalobce zastoupený jednatelem , jméno FO, uzavřel dne 27. 1. 2022 s žalovaným zastoupeným jednatelem , jméno FO, příkazní smlouvu, na základě které vystavil žalovaný žalobci zálohovou fakturu č. , IBAN, znějící na částku 35 000 Kč, na základě které žalobce zaslal na účet žalovaného dne 22. 4. 2022 částku 35 000 Kč. Ke dni uzavření smlouvy byl , jméno FO, oprávněn za žalobce jako jednatel samostatně jednat, současně byl , jméno FO, jednatelem a společníkem žalovaného. V řízení nebylo tvrzeno, ani nijak nevyšlo najevo, že by bývalý jednatel žalobce , jméno FO, předem informoval o uzavření příkazní smlouvy s žalovaným kontrolní či nejvyšší orgán žalobce.13. Po právním posouzení shora zjištěného skutkového stavu dospěl soud k závěru, že žaloba je zcela důvodná.14. Podle § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.15. Podle § 54 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.16. Podle § 54 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.17. Podle § 54 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů výkon jeho funkce.18. Podle § 54 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.19. Podle § 55 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.20. Podle § 55 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostec