16 CO 358/2021-593 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně výrokem pod bodem I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku [částka] se zákonným úrokem z prodlení ve výši a z částek specifikovaných v tomto výroku, do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem pod bodem II. žalobu zamítl, co do částky [částka] s příslušenstvím a specifikovaným v tomto výroku. Výrokem pod bodem III. uložil žalobkyni povinnost zaplatit České republice - Obvodnímu soudu pro Prahu 1 na nákladech řízení částku [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem pod bodem IV. uložil žalovanému povinnost zaplatit České republice - Obvodnímu soudu pro Prahu 1 na nákladech řízení částku [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem pod bodem V. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni na nákladech řízení částku [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobce. Doplňujícím usnesením ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací], soud I. stupně, doplnil o výrok pod bodem VI., kterým rozhodl o povinnosti soudu I. stupně vrátit žalované na soudním poplatku částku [částka] do 15 dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku. 2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, na základě které se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení celkem částky [částka] s příslušenstvím z titulu smlouvy o dílo s odůvodněním, že žalovaný prostřednictvím svého„ odštěpného závodu [anonymizováno] služby„ se účastnil projektu„ jednotná úroveň informačních systémů operačního řízení a modernizace technologií pro příjem tísňového volání základních složek integrovaného záchranného systému, jehož cílem byla technologická provázanost přímo od tísňového volání. Žalovaný se projektu účastnil v části nazvané„ národní informační systém integrovaného záchranného systému“. V září roku 2012 žalobce prostřednictvím svého obchodního oddělení zjistil, že žalovaný poptává kvalifikovaného dodavatele služeb v oblasti informačních a komunikačních technologií pro úvodní fáze uvedeného projektu. Důvodem poptávky byla personální a materiální nepřipravenost žalovaného k samostatné účasti na projektu. Za žalovaného byla poptávka učiněná Ing. [jméno] [příjmení], zaměstnancem v pozici vedoucího projektu. Žalobce na základě poptávky žalovaného dne [datum] zaslal žalovanému k rukám Ing. [příjmení] profily zaměstnanců žalobce, odborně kvalifikované pro požadované služby. Za žalobce jednalo se žalovaným [příjmení] [jméno] [příjmení] zaměstnanec žalobce v pozici obchodního manažera. Dne [datum] zaslal žalobce žalovanému k rukám Ing. [jméno] [příjmení] písemnou nabídku konzultačních služeb, zahrnujících prezentaci vybraných zaměstnanců žalobce, podmínky budoucí spolupráce a návrhy odměn ve výši [částka] bez DPH za každý tzv.„ Man-day“ - česky„ člověkoden“ v němž měl žalobce poskytnout služby žalovanému. Žalovaný prostřednictvím svého zaměstnance Ing. [jméno] [příjmení] nabízené podmínky ústní formou přijal, žalobcem navržené konzultanty žalovaný zařadil do vlastního projektového týmu a požádal žalobce o zahájení prací. O druhu a rozsahu poskytnutých služeb byl žalovaný pravidelně informován prostřednictvím písemných výkazů předávaných žalovanému vždy po uplynutí kalendářního měsíce, v němž byly služby poskytovány. Žalovaný druh ani rozsah žalobcem poskytnutých služeb nikdy nerozporoval. Za žalovaného přebíral výkazy Ing. [příjmení] [příjmení]. Žalobce poskytl žalovanému konzultační služby na základě uvedené dohody v období od října 2012 do července 2013 Tyto konzultační služby poskytl žalobce žalovanému prostřednictvím svých vlastních zaměstnanců. Poté tyto služby byly poskytovány v sídle odštěpného závodu [anonymizováno] na adrese [adresa], kdy žalovaný zajistil přístup do budovy a parkování pro zaměstnance žalobce. Žalobce žalovanému účtoval v rozsahu 349„ člověkodnů“ při akceptované nabídkové ceně [částka] bez DPH. Celkem byla účtována částka [částka], včetně 21 % DPH. Žalovaný žalobci za poskytnuté služby ničeho neuhradil. 3. Žalovaný a vedlejší účastník na straně žalované shodně navrhli zamítnutí žaloby s tím, že žalobce s žalovanou nikdy v žádném smluvním vztahu nebyl. Služby žalobcem v uvedeném rozsahu nebyly žalovanému poskytnuty. Žalovaný zároveň namítl nedostatek své pasivní legitimace, když veškeré závazky odštěpného závodu [anonymizováno] služby přešly rozhodnutím zřizovatele (státu) na vedlejšího účastníka. 4. Ve věci již jednou rozhodoval, jak soud I. stupně, tak i odvolací soud, posléze Nejvyšší soud ČR jako soud dovolací a následně odvolací soud. 5. Soud I. stupně rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] vyhověl žalobě, co do částky [částka] a žalobu zamítl co do částky [částka], když mimo jiné vyšel z toho, že žalovaný měl v rozhodném období odštěpný závod zřízený na základě usnesení vlády České republiky [číslo] ze dne [datum], jakožto zcela organizačně, hospodářsky a obchodně a účetně samostatnou organizační jednotku. Žalobce poskytl žalovanému v období od října 2012 do července 2013 v sídle jeho odštěpného závodu služby v oblasti informačních a komunikačních technologií. Vláda České republiky usnesením [číslo] ze dne [datum] vydala předchozí souhlas k rozdělení žalovaného odštěpením odštěpného závodu a jeho sloučením s národní agenturou pro komunikační a informační technologie s. p. (dále jen„ [anonymizováno]“). Česká republika - Ministerstvo vnitra jako zakladatel žalovaného rozhodla dne [datum] o rozdělení žalovaného odštěpením odštěpného závodu a jeho sloučenin s [anonymizováno] s. p. k rozhodnému dni [datum] (rozhodnutí zakladatele). Soud I. stupně v tomto prvním rozsudku uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovaným„ nevznikl na základě ústního jednání smluvních stran ve smyslu smlouvy o dílo podle § 536 obchodního zákoníku smluvní vztah, nýbrž vztah z neplatného úkonu tj. bezdůvodného obohacení podle § 451 odst. 1 občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013. Důvod pro postup podle § 107a o. s. ř. dle soudu I. stupně nebyl dán, neboť nárok žalobce vznikl v období let 2012 a 2013, kdy existoval odštěpný závod žalovaného, který neměl právní subjektivitu, a bylo organizační složkou žalovaného. Soud I. stupně uzavřel, že v řízení nebylo prokázáno, že by přeměnou žalovaného došlo k přechodu povinností, která je předmětem řízení na [anonymizováno] s. p. a žalovaný je bezesporu ve věci pasivně legitimován. 6. Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] ve spojení s opravným usnesením č. j. [číslo jednací] výše uvedený rozsudek soudu I. stupně změnil ve výroku I. tak, že zamítl žalobu, co do částky [částka] s ve výroku specifikovaným příslušenstvím, potvrdil rozsudek soudu I. stupně ve výroku II., kterým byla žaloba zamítnuta, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Na rozdíl od soudu I. stupně dospěl odvolací soud v tomto rozsudku k závěru, že v tomto sporu je nadále pasivně legitimován toliko [anonymizováno] s. p., nikoliv žalovaný, který za závazky již neodpovídá, a to ani společně a nerozdílně s [anonymizováno] s. p. ani jako ručitel. V průběhu řízení totiž došlo na základě rozhodnutí zakladatele žalovaného podle„ projektu rozdělení odštěpením odštěpného závodu [anonymizováno] služby“ k rozdělení žalovaného odštěpením odštěpného závodu a jeho sloučením s již existujícím [anonymizováno] s. p., zapsaným od [datum] v obchodním rejstříku, a to podle § 7 a 8 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění účinném do 31. 12. 2016 ve spojení s § 174 až 184 občanského zákoníku Odvolací soud konstatoval, že k přeměně došlo na základě zákona o státním podniku a výše citovaných ustanovení občanského zákoníku. Odvolací soud měl za to, že na přeměnu s. p. nelze aplikovat jiný právní předpis, a to ani zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a že zákon o státním podniku občanský zákoník neobsahují obdobná ustanovení na ochranu věřitelů při rozdělení, jako jsou v § 257 a následujících zákona o přeměnách. Proto nadále Česká pošta s. p. - žalovaný neodpovídá za závazky, které přešly na [anonymizováno] s. p. 7. Tento rozsudek odvolacího soudu byl rozsudkem Nejvyššího soudu, ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] zrušen a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení, kdy Nejvyšší soud ve svém rozsudku uzavřel, že ve světle jeho právní argumentace je namístě přijmout závěr, že rozdělovaný státní podnik ručí za dluhy, které přešly v důsledku odštěpení na nástupnický státní podnik do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze sestavené k rozhodnému dni (§ 176 odst. 2 občanského zákoníku). Dospěl-li odvolací soud k opačnému závěru, spočívá jeho rozhodnutí na nesprávném právním posouzení věci. Tímto tedy byla pasivní legitimace žalovaného z titulu ručení za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnický státní podnik (vedlejšího účastníka) vyřešena. 8. Následně odvolací soud usnesení má ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] rozsudek soudu I. stupně ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V tomto usnesení