18 CO 40/2022-391 — Městský soud v Praze

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu s návrhem na určení, že žalovaná 1/ je výlučným vlastníkem nemovitostí: a) bytové jednotky [číslo] v budově [adresa] na pozemku parc. [číslo] vše kat. území [obec], [územní celek], b) spoluvlastnického podílu o velikosti [číslo] na společných částech budovy [adresa] a na pozemku parc. [číslo] vše kat. území [obec], [územní celek], vše zapsáno u [stát. instituce], [stát. instituce] na [list vlastnictví] pro kat. území [obec], [územní celek] (výrok I.), a uložil žalobci povinnost zaplatit žalované 1/a žalované 2/ náhradu nákladů řízení ve výši [částka], do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.). 2. Takto soud I. stupně rozhodl v řízení o žalobě došlé soudu dne [datum], v níž žalobce tvrdil, že žalobce a žalovaná 2/ jsou společníky žalované 1/, každý s podílem 50 %. Společnost (žalovaná 1/) vznikla [datum] a dosud trvá, jediný jednatel společnosti byl vždy oprávněn jednat samostatně. Jednateli společnosti byli postupně: v období od [datum] do [datum] žalobce, v období od [datum] do [datum] žalovaná 2/, v období od [datum] do [datum] pan [jméno] [příjmení], nar. 1961, bytem [adresa], v období od [datum] dosud opět žalobce. Po celou dobu trvání společnosti byl zapsán jediný předmět podnikání společnosti, a to„ pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a poskytování základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor“. Žalovaná 1/ nabyla na základě kupní smlouvy ze dne [datum], kterou jako kupující uzavřela s prodávající [právnická osoba], vlastnické právo k bytové jednotce [číslo] zapsané na [list vlastnictví] o velikosti 3+kk o celkové podlahové ploše [výměra], nacházející se v 5. nadzemním podlaží budovy [adresa], postavené na pozemku parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří, obojí zapsané na [list vlastnictví], a ke spoluvlastnickému podílu o velikosti [číslo] na společných částech domu, budovy [adresa] a na pozemku parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří o výměře 4919 m2, vše zapsané na [list vlastnictví] pro kat. území [obec], u [stát. instituce], [stát. instituce] (dále jen„ předmětné nemovitosti“). Žalovaná 2/ jako tehdejší jednatelka žalované 1/ uzavřela dne [datum] jménem žalované 1/ jako prodávající kupní smlouvu o převodu vlastnictví k předmětným nemovitostem, a to se sebou samotnou, tedy s žalovanou 2/ jako kupující. Transakce proběhla za porušení notifikační povinnosti žalované 2/ jako tehdejší jednatelky společnosti vůči společnosti, když žalovaná 2/ v rozporu s § 55 a § 56 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen„ ZOK“) o záměru nabýt předmětné nemovitosti koupí od společnosti neinformovala valnou hromadu ani žalobce. Z tohoto důvodu žalobce dovozoval, že kupní smlouva o převodu vlastnictví k předmětným nemovitostem je absolutně neplatná. 3. Žalobce tvrdil, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, když případné vyhovění žalobě bude mít příznivý dopad na jeho právní postavení, kdy jako společník žalované 1/ investoval své finanční prostředky formou koupě předmětné nemovitosti, která byla jediným významným majetkem společnosti (žalovaná 1/). Žalobce dále tvrdil, že se prodeji předmětných nemovitostí z vlastnictví společnosti dozvěděl až v roce [rok]. 4. Žalovaná 2/ navrhla zamítnutí žaloby. Tvrdila, že předmětné nemovitosti představovaly ke dni prodeje ([datum]) jediné aktivum žalované 1/; o prodeji rozhodla žalovaná 2/ jako tehdejší jednatelka proto, aby byly pokryty ztráty a společnost, která nebyla schopna splácet hypotéční úvěr, byla uchráněna před úpadkem. Žalovaná 2/ při výkonu funkce jednatelky žalované 1/ informovala valnou hromadu o záměru prodeje předmětných nemovitostí do svého vlastnictví ústně. Žalobce byl v záležitostech společnosti dlouhodobě nečinný, v České republice nebyl od roku 2011. K vkladu vlastnického práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalované 2/ do katastru nemovitostí došlo na základě kupní smlouvy ze dne [datum] s právními účinky vkladu ke dni [datum], zápisem ze dne [datum]; lhůta 6 měsíců k podání žaloby na (relativní) neplatnost právního jednání jednatele porušivšího notifikační povinnost vůči společnosti (žalované 1/) tedy v době podání žaloby ([datum]) již uplynula. 5. Soud I. stupně zjistil tento skutkový stav: žalobce a žalovaná jsou společníky žalované 1/, a to každý z nich s podílem 50 %. Žalovaná 2/ byla od od [datum] do [datum] jednatelem 1. žalované, s oprávněním jednat samostatně. Na základě kupní smlouvy ze dne [datum] byly předmětné nemovitosti převedeny z vlastnictví žalované 1/ do vlastnictví žalované 2/, která řádně zaplatila kupní cenu. Vklad vlastnického práva žalované 2/ byl proveden dne [datum] s právními účinky vkladu ke dni [datum]. Žalobce žalobou podanou k soudu dne [datum] namítl neplatnost kupní smlouvy z důvodu porušení notifikační povinnosti jednatele (žalované 2/) vůči společnosti (žalovaná 1/), když žalovaná 2/ o úmyslu převést na sebe vlastnictví předmětných nemovitostí neinformovala valnou hromadu žalované 1/. 6. Právní posouzení: Soud I. stupně dospěl k závěru, že žalobce má jako společník naléhavý právní zájem (§ 80 o. s. ř.) na určení vlastnického práva společnosti k předmětnému nemovitému majetku, když tvrdí, že převodem vlastnictví k nemovitostem z majetku společnosti na jinou osobu došlo ke snížení majetkového stavu společnosti. Žalobce se však neplatnosti jednání společnosti (žalované 1/) jako prodávající, zastoupené žalovanou 2/ jako jednatelkou společnosti, a žalované 2/ jako kupující, domáhal až poté, co marně uplynula šestiměsíční prekluzivní lhůta uvedená v § 48 ZOK (podle něhož„ právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo“) a současně zde není objektivní důvod, pro nějž se měl žalobce o prodeji nemovitosti z vlastnictví společnosti dozvědět až v roce [rok], jak tvrdí. Žalobce žil se žalovanou 2/ ve společné domácnosti do konce r. 2009, kdy přestal předmětné nemovitosti užívat. V období od r. 2009 do roku [rok] se o hospodaření společnosti nezajímal, neověřoval ani stav nemovitého majetku společnosti, ačkoliv jako společník žalované 1/ tak činit měl a mohl. Informace o stavu nemovitého majetku žalované 1/ jsou veřejně dostupné formou nahlížení (i dálkovým přístupem) do katastru nemovitostí. Z uvedených důvodů soud I. stupně žalobu zamítl a o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch úspěšných žalovaných 1/ a 2/, když uložil žalobci povinnost zaplatit žalovaným 1/ a 2/ celkem částku [částka]. 7. Tento rozsudek napadl včasným a přípustným odvoláním jednak žalobce a jednak žalovaná 1/. 8. Řízení o odvolání žalované 1/ bylo zastaveno podle § 3 odst. 2 a § 9 odst. 1 věty druhé zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, pro nezaplacení soudního poplatku z odvolání v zákonné lhůtě (usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s usnesením Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací]). 9. Žalobce v odvolání souhlasil s důvody, pro něž soud I. stupně dovodil jeho naléhavý právní zájem jako společníka společnosti s ručením omezeným na určení vlastnického práva společnosti za situace, kdy došlo k převodu významné části majetku společnosti na třetí osobu. Namítal však, že se nemohl o převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem, realizovaném žalovanou 2/ v roce 2017, dozvědět dříve než v roce [rok]. Žalobce neměl přístup k datové schránce žalované 1/, a nemohl tedy reagovat během ochranné 20denní lhůty podle § 18 odst. 1 zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí. Žalovaná 2/ nejenže od roku [rok] nesvolávala valné hromady společnosti v zákonných lhůtách, nýbrž ani nesestavovala účetní závěrky, zanedbávala povinnosti jednatele vůči finančnímu úřadu i vůči rejstříkovému soudu. Ke svolání valné hromady v rozporu s § 182 ZOK nepřistoupila ani v situaci, kdy věděla, že žalované 1/ hrozí úpadek; přijetí vhodného opatření měla navrhnout valné hromadě, avšak namísto toho postupovala svévolně a předmětné nemovitosti převedla bez dalšího na sebe. Žalobce dále dovozoval, že kupní smlouva, jíž žalovaná 2/ převedla na sebe jediný významný majetek společnosti, je absolutně neplatná podle § 580 o. z., neboť právní jednání žalované 2/ ve výkonu funkce žalované 1/ se příčí dobrým mravům a jednání žalované 2/ ve vztahu k žalobci a žalované 1/ odporuje zákonu, když žalovaná 2/ při výkonu funkce jednatele porušila povinnost péče řádného hospodáře. Z uvedených důvodů žalobce navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. 10. Žalovaná 2/ ve vyjádření k odvolání navrhla potvrzení rozsudku soudu I. stupně. Soud I. stupně správně zamítl žalobu na základě § 48 ZOK, když se žalobce dovolával neplatn