20 CO 305/2021-296 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně určil, že společnost [právnická osoba] je vlastníkem pohledávky ve výši [částka] vůči dlužníkovi ČIMOS společnost s ručením omezeným, [IČO], přihlášené v insolvenční věci dlužníka ČIMOS společnost s ručením omezeným, vedené Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp.zn. [insolvenční spisová značka] a žalované uložil povinnosti žalované nahradit náklady řízení žalobkyni ve výši [částka] a státu ve výši [částka]. Žalobkyně se domáhala určení vlastnictví uvedené pohledávky s odůvodněním, že tato pohledávka byla v průběhu insolvenčního řízení dlužníka ČIMOS společnost s ručením omezeným jejím tehdejším jednatelem [jméno] [příjmení] postoupena smlouvou ze dne [datum] žalované v rozporu s péčí řádného hospodáře úmyslně ke škodě žalobkyně a jejích věřitelů za cenu [částka]. Jednatel žalobkyně a současně žalované byl jakožto předseda věřitelského výboru informován o tom, že v insolvenčním řízení dojde k uspokojení pohledávek přibližně ve výši okolo 25 % a na předmětnou pohledávku připadá částka [částka]. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobkyně dovozovala z probíhajícího insolvenčního řízení dlužníka, v němž dochází k uspokojování věřitelů. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s obranou, že smlouva o postoupení pohledávky byla platně uzavřena a úplata ve výši [částka] byla žalovanou žalobkyni v hotovosti uhrazena. 2. Soud I. stupně na základě zjištění, popsaných v odstavcích 4 až 6 rozsudku, dovodil, že uzavřená postupní smlouva, podepsaná za oba účastníky stejnou osobou ([jméno] [anonymizováno]) byla pro žalobkyni nevýhodná a její uzavření nemá ekonomickou logiku. Jejím prostřednictvím došlo k vyvedení majetku žalobkyně k její škodě a ve prospěch žalované a podle přizvané znalkyně z oboru účetnictví nelze potvrdit zaplacení sjednané úplaty [částka] (transakce je zúčtována v účetnictví žalované, ale nikoliv v účetnictví žalobkyně). S odkazem na ustanovení § 51 odst. 1, § 52 odst. 2 a § 54 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a § 547 zák. č. 89/2012, občanský zákoník (o.z.) soud I. stupně uzavřel, že [jméno] [příjmení] nejednal při uzavření předmětné postupní smlouvy s nezbytnou loajalitou v zájmu žalobkyně a s péčí řádného hospodáře a jednal v rozporu s dobrými mravy, proto je tato smlouva podle § 580 odst. l o.z. neplatná. Zdůraznil, že jednatel účastnic byl účasten na obou stranách daného smluvního vztahu a zároveň byl členem věřitelského výboru úpadce ČIMOS společnost s ručením omezeným, který měl přesné informace o výši uspokojení v rámci daného insolvenčního řízení (výpověď insolvenčního správce svědka [příjmení] františka [příjmení]). V řádu dnů poté, co vyšlo najevo, že uspokojení přihlášených pohledávek bude činit rámcově 25%, byla uzavřena postupní smlouva a předmětná pohledávka byla vyvedena z majetku žalobkyně. [příjmení] [jméno] [příjmení] prodal svůj obchodní podíl v obchodní společnosti žalobkyně svědku [jméno] [příjmení], aniž mu předal jakékoli doklady, účetnictví společnosti nebo peníze, přestože na pokladně společnosti měla být částka [částka]. Soud I. stupně uzavřel, že žalobkyně je nadále vlastnicí v žalobě vymezené pohledávky, proto žalobě vyhověl a podle § 142 odst. 1 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (o.s.ř.) přiznal procesně úspěšné žalobkyni náhradu nákladů řízení ve specifikaci, popsané v odstavci 12 rozsudku. Podle § 148 odst. 1 o.s.ř. rozhodl o nákladech státu, které vyčíslil částkou [částka], sestávající z nákladů za znalecký posudek ve výši [částka], za účast znalce na jednání ve výši [částka] a svědečného ve výši [částka]. 3. Proti rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Namítla, že postupní smlouva ohledně sporné pohledávky má všechny náležitosti, byla podepsána oprávněnou osobou a sjednaná úplata nebyla pro žalobkyni podle žalovanou doloženého znaleckého posudku nevýhodná, který soud I. stupně v rámci hodnocení důkazů pominula, tudíž je jeho rozhodnutí nepřezkoumatelné. Zaplacení úplaty za postoupení pohledávky žalovaná prokázala pokladními doklady se všemi náležitostmi a žalobkyně neeviduje neuhrazenou pohledávku za žalovanou ve svém účetnictví. Tvrzení svědka [příjmení] o tom, že mu nebyly předány doklady a účetnictví žalující společnosti, je v rozporu s jeho písemným prohlášením při převodu obchodního podílu, což soud I. stupně nezhodnotil. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení nebo, aby jej změnil, žalobu zamítl a přiznal jí náhradu nákladů řízení. Žalobkyně navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. 4. Podle obsahu odvolání uplatnila žalovaná odvolací důvody ve smyslu § 205 odst. 2 písm. e) a g) o.s.ř. Odvolací soud proto z jeho podnětu přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které mu předcházelo, v intencích § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o.s.ř. s doplněním a zopakováním níže pospaných důkazů v souladu s § 213 odst. 2, 3 a 4 o.s.ř., odvolání však důvodným neshledal. Soud I. stupně opomněl zhodnotit naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení ve smyslu § 80 o.s.ř. Odvolací soud nicméně dospěl k závěru, že žalobkyně na tomto určení naléhavý právní zájem má vzhledem k tomu, že dlužník sporné pohledávky je v insolvenčním řízení a je třeba postavit najisto, kdo je věřitelem této pohledávky, přihlášené k rozvrhu výtěžku majetkové podstaty. To vyplývá i z usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne [datum], č.j. [insolvenční spisová značka] [číslo], jímž bylo insolvenčnímu správci uloženo, aby částku [částka], jež má být vyplacena věřitelce [právnická osoba] na základě usnesení o částečném rozvrhu ze dne [datum] č.j. [insolvenční spisová značka] deponoval do doby než bude rozhodnuto o návrhu na vstup původního věřitele [právnická osoba] zpět do insolvenčního řízení. 5. Z postupní smlouvy ze dne [datum] (nezmíněné v rozsudku soudu I. stupně, kterou proto musel odvolací soud zopakovat důkaz) se podává, že se týká postoupení sporné pohledávky žalobkyni jako postupitelkou žalované za úplatu [částka] a smlouvu za oba účastníky podepsal [jméno] [příjmení], tehdejší jednatel obou účastnic. Odvolací soud se ztotožnil s závěrem I. stupně o neplatnosti převodu sporné pohledávky ve smyslu § 580 odst. l o.z. pro porušení povinnosti tehdejšího jednatele žalobkyně jednat s péčí řádného hospodáře v zájmu obchodní korporace ve smyslu § 51 a 52 zákona č. 90/2012Sb. o obchodních korporacích (ZOK). Je zjevné, že pohledávka [právnická osoba] byla převedena žalované za zlomek její ceny ([částka]), ačkoliv v rámci insolvenčního řízení bylo možné důvodně předpokládat její podstatně vyšší uspokojení (podle výše uvedeného usnesení insolvenčního soudu na její uspokojení připadá částka [částka]), o čemž měl tehdejší jednatel účastnic jako předseda věřitelského výboru (čl. III. postupní smlouvy, výpověď insolvenčního správce) informace. Jednatel vyvedl ze žalující společnosti jediný likvidní majetek a nejednal tak s nezbytnou loajalitou v obhajitelném zájmu této společnosti ve smyslu § 51 odst. l ZOK ve spojení s § 159 odst.1 o.z., o čemž svědčí i to, že obchodní podíl v ní převedl na jiného (svědka [anonymizováno]) prostý jakýchkoliv aktiv. Jednání tehdejšího jednatele žalobkyně zcela zřejmě směřovalo k vyvedení majetku ze žalující společnosti do jiné jím vlastněné společnosti ve zřejmém rozporu se smyslem a účelem uvedených ustanovení o povinnostech statutárních orgánů obchodní korporace. V odvolání žalované zmíněná listina, vypracovaná Ing. [jméno] [příjmení], jakkoliv se předmětné postupní smlouvy ani netýká („ hodnotí“ smlouvu o postoupení pohledávky za [právnická osoba] ze dne [datum], uzavřenou mezi [právnická osoba] jako postupníkem a [jméno] [příjmení] jako postupitelem), nemá parametry řádného znaleckého posudku a její nepodložený a bezobsažný„ závěr“ (na straně 6 rozsudku soudu I. stupně citovaný), vyslovený zcela mimo rámec odbornosti znalce, nemá pro rozhodnutí věci žádný význam, nebyl proto důvod, aby se jím soud I. stupně blíže zabýval. Odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně uzavírá, že postupní smlouva ze dne [datum] je neplatná a na jejím základě k postoupení sporné pohledávky nedošlo. Stranou již zůstává otázka faktické úhrady touto smlouvou sjednané úplaty za postoupení pohledávky. Obsahová správnost tehdejším jednatelem obou účastnic vystavených pokladní dokladů o provedených hotovostních platbách je však výrazně zpochybněna neexistencí jakýchkoliv dokladů o předmětné transakci v účetnictví žalobkyně i výpovědí svědka [příjmení] o tom, že společnost převzal bez dokladů a bez aktiv (což obecné prohlášení ve smlouvě o převodu obchodním podílu ze dne [datum], že je mu znám stav společnosti, nijak nevyvrací). Otázka úhrady předmětné ceny je však, jak výše uvedeno, pro rozhodnutí věci nevýznamná. 6. Z popsaných důvodů odvolací soud rozsudek soudu I. stupně ve výroku o věci samé podle § 219 o.s.ř. jako věcně správný potvrdil. O náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky řízení navzájem rozhodl soud I. stupně správně podle § 142