35 CO 333/2021 — Městský soud v Praze

1. Shora citovaným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované ad [anonymizováno]) povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku částku [částka] s příslušenstvím ve výroku specifikovaným (výrok I). Žalobní návrh, ve vztahu k žalovaným ad 2) a ad 3) zamítl (výrok II). Žalované ad [anonymizováno]) uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku [částka] k rukám jejího zástupce, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III). Žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalovanému ad 2) na náhradu nákladů řízení částku [částka] k rukám jeho zástupce, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok [příjmení]), a žalované ad 3) na náhradu nákladů řízení částku [částka] k rukám jejího zástupce, rovněž do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok V). 2. Soud I. stupně doplňujícím usnesením [anonymizováno] dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], uložil účastníkům povinnost uhradit náklady státu na účet soudu do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, a to žalobkyni ve výši [částka] (výrok I) a žalované ad [anonymizováno]) ve výši [částka] (výrok II). Dále rozhodl, že žalovaným ad 2) a ad 3) se povinnost hradit náklady státu neukládá (výrok III). 3. Soud I. stupně takto rozhodl v pořadí druhým rozsudkem o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala (po částečném zpětvzetí) po původní žalované [právnická osoba], [IČO], zaplacení částky [částka] s příslušenstvím s tvrzením, že v roce [rok] od ní žalovaná průběžně odebírala výrobky. Mezi účastníky byly vztahy tzv. na otevřené bázi, když s platební morálkou nebyly v minulosti žádné problémy. Počátkem roku však žalovaná začala odebrané zboží dále prodávat tzv. pod cenou, což žalobkyně považuje za nekalosoutěžní jednání. Žalovaná provedla započtení oproti předpokládané výši obvyklých bonusů. Tyto zápočty žalobkyně počátkem roku [rok] odmítla a vyzvala žalovanou k úhradě kupní ceny, když dle jejího názoru pro rok [rok] neexistuje smluvní dokument pro určení bonusů. V minulosti výplata bonusů předpokládala splnění podmínek, kterými byly: podpis smluvní dokumentace oprávněnou osobou, všechny faktury musely být řádně a včas uhrazeny, bonus byl vypočten až po rozhodném datu, tj. k [anonymizováno] kalendářního roku, a to běžně do konce března roku následujícího, a podporu a propagaci značky a sortimentu žalobkyně. Za odebrané zboží žalovaná žalobkyni neuhradila fakturované částky. Žalobkyně následně v podání [anonymizováno] dne [datum] a [datum] doplnila, že žalovaná částka odpovídá neuhrazeným kupním cenám z kupních smluv mezi oběma smluvními stranami. Vztah mezi účastníky byl řízen smluvními podmínkami, a to kupní smlouvou [číslo] [rok] [anonymizováno] dne [datum] se všeobecnými obchodními podmínkami. Tato smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. Jednalo se o tzv. rámcovou kupní smlouvu, která obsahovala počáteční úpravu obchodního vztahu mezi stranami, určovala podmínky uzavíraných obchodů do budoucna a zároveň předjímala uzavírání dílčích obchodů na základě jednotlivě činěných objednávek, následného dodání zboží a patřičné úhrady kupní ceny zboží. Žalobkyně je jedním z hlavních výrobců expandovaného polystyrenu v [země]. Žalovaná je provozovatelem sítě stavebnin v [obec] a [země] s více jak [anonymizováno] pobočkami. Zájmem žalobkyně bylo, aby žalovaná činila co největší nákup zboží, který by byl posléze prostřednictvím její sítě stavebnin rozprodán co nejvíce zákazníkům. Žalovaná vystupovala jako velkoodběratel. Z důvodů motivace žalované byly uzavírány tzv. bonusové smlouvy, tj. smlouvy o poskytnutí množstevního rabatu, resp. bonusových schémat (v průběhu let se název dokumentu, uzavíraný vždy na jeden rok, měnil). Tyto smlouvy pak upravovaly podmínky, za kterých se budou bonusy žalované vyplácet. Obecně pro jejich přiznání bylo třeba, aby žalovaná, v roli kupujícího, vždy dodržela splatnost faktur za zboží, ke kterému se má bonus vztahovat. Přiznané bonusy se pak realizovaly účetními dobropisy. Celkem za období spolupráce byly uzavřeny tři druhy bonusových smluv. Smlouvy z let [rok] až [rok], smlouvy z let [rok] až [rok], smlouvy z let [rok] a dále. Ve všech je však zakotvena podmínka pro poskytnutí bonusu, kterou je řádné a včasné uhrazení faktur. V opačném případě nárok na přiznání bonusů nevznikl. Smlouvy byly uzavírány vždy na období jednoho kalendářního roku. Žalované nárok na bonusy za rok [rok] nevznikl. Nemohlo tak dojít z její strany k započtení vůči pohledávkám, které za ním žalobkyně evidovala. Jednalo se o obchodní případy, resp. neuhrazené faktury označené žalobkyní čísly [anonymizováno] až [číslo] s uvedením čísla faktury, dnem vystavení v roce [rok] a částkou. 4. Žalovaná s žalobním návrhem nesouhlasila, tvrdila, že veškeré odebrané zboží bylo z její strany uhrazeno, ať již peněžitým plněním nebo zápočtem s vlastními pohledávkami žalované vůči žalobkyni. Vůči žalobkyni nemá žádný dluh. Popřela, že by zboží, které od žalobkyně nakoupila, prodávala za nižší cenu, rovněž i jakékoliv nekalosoutěžní jednání. Rovněž popřela, že by bonusy bylo možné sjednat pouze písemně, že by jejich poskytnutí bylo vázáno na splnění podmínky řádné a včasné úhrady faktur a že by se výpočet bonusů realizoval až po [anonymizováno] roku. Žalovaná dále uvedla, že předmětem žaloby je několik set uzavřených kupních smluv a na jejich základě vystavených dodacích listů a faktur. Je tak uplatněno několik set samostatných nároků na zaplacení peněžité částky se samostatným skutkovým základem. Výsledná cena zboží odpovídala ceníkové ceně po započtení odpovídajících bonusů, byla tedy nižší. Učinila sporným dodání fakturovaného zboží. Dále tvrdila, že obchodování mezi oběma probíhalo pomocí tzv. elektronické výměny dat ([anonymizováno]). Faktury byly vystavovány bez okamžité kontroly vazby na řádně dodané zboží. Namítla rovněž platnost uzavření kupní smlouvy [číslo] [rok], neboť neobdržela text smlouvy, který by byl podepsán oběma stranami. Nedošlo tak k uzavření smlouvy podle tehdy platného § 44 a § 45 občanského zákoníku. Z důvodu opatrnosti navíc žalovaná smlouvu v roce [rok] vypověděla. Smlouva neobsahuje ceník a odkazuje na přílohu [číslo] která chybí. Dle názoru žalované by tak byla neplatná pro obsahovou neurčitost a nedostatečnost. Žalovaná dále namítala, že v roce [rok] jí vznikl nárok na různé bonusy, jako slevy z ceníkových cen dle ujednání tzv. bonusového schématu [rok]. Tvrdila, že předpokladem jejich poskytnutí bylo řádné dodání zboží. Žalovaná měla nárok na roční 3 % bonus z nakoupeného objemu, resp. 4 % z [anonymizováno] profilů, čtvrtletní bonus 2 % z nakoupeného objemu, zvýšený čtvrtletní bonus o 3 % ve IV. čtvrtletí, bonus [obec] sezóna podpora pro akci 3 % z nakoupeného objemu (podzim [rok]) a [obec] dovolená podpora pro akci 3 % z nakoupeného objemu (jaro [rok]). Potvrdila, že bonusy se realizovaly tzv. účetními dobropisy, tedy nebyly vypláceny v hotovosti nebo převodem. Žalobkyně vystavila dobropisy a uznala tím žalované nároky na bonusy dle ujednání [anonymizováno] [rok], a to dobropis [číslo] [anonymizováno] dne [datum], bonus čtvrtletní 1. [anonymizováno], ve výši [částka], [číslo] [anonymizováno] dne [datum], bonus [obec] dovolená [rok] ve výši [částka], [číslo] [anonymizováno] dne [datum], bonus čtvrtletní 2. [anonymizováno], ve výši [částka], [číslo] [rok], [anonymizováno] dne [datum], vrácená [anonymizováno], ve výši [částka], [číslo] [anonymizováno] dne [datum], bonus čtvrtletní [anonymizována dvě slova], ve výši [částka], [číslo] [rok] [anonymizováno] dne [datum], [anonymizována dvě slova] nedodané zboží ve výši [částka], celkem ve výši [částka]. Žalovaná pak [datum] jednostranně započetla shora specifikovaný splatný nárok na bonusy a vratky v celkové výši [částka], proti evidovaným fakturám žalobkyně v téže výši. Tím by nejpozději došlo k zániku jakýchkoliv nároků žalobkyně v tomto rozsahu. Nárok na bonus vznikal na základě uzavřených smluv (bonusových schémat). Dobropis pouze bonus zobrazuje a potvrzuje z účetního hlediska. Na jednotlivé bonusy pak žalovaná vystavila faktury, a to na bonusy, na které jí vznikl nárok. Jednalo se o faktury [číslo] [anonymizováno] dne [datum], roční [rok], ve výši [částka]; [číslo] [anonymizováno] dne [datum], [obec] sezóna ve výši [částka]; [číslo] [anonymizováno] dne [datum], roční [rok], ve výši [částka]; [číslo] [anonymizováno] dne [datum], čtvrtletní [anonymizována dvě slova], ve výši [částka]; [číslo] [anonymizováno] dne [datum], čtvrtletní [anonymizována dvě slova] a čtvrtletní [anonymizována dvě slova], ve výši [částka]; [číslo] [anonymizováno] dne [datum], roční [rok] ve výši [částka], celkem tak ve výši [částka]. Faktury zaslala žalobkyni dne [datum]. Výplata bonusu měla proběhnout dle bodu 5. Čl. II. [anonymizováno] [rok] po uzavření příslušného období, u ročního bonusu nejpozději do 60 dnů od posledního dne příslušeného roku, u čtvrtletního nejpozději do [anonymizováno] dnů od posledního dne příslušného čtvrtletí. Bonusy se tak staly splatnými už po uzavření období a k jejich výplatě, resp. vypořádání, mohlo do