68 CO 333/2022-128 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky [částka] s úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I) a o náhradě nákladů řízení účastnic rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované částku [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího advokáta (výrok II). 2. Soud I. stupně uvedl, že tak rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení celkové částky [částka] jakožto jejího bezdůvodného obohacení. Žalobkyně svou žalobu odůvodnila tím, že dne [datum] zaplatila žalované uvedenou částku, a to třemi dílčími bezhotovostními převody ([částka], [částka] a [částka]). Platbu žalobkyně učinila v domnění, že plní svůj platný smluvně převzatý závazek vůči žalované, a to z dohody o společném postupu, respektive z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti žalované v projektu [anonymizováno], jež byly obě podepsány dne [datum], když povinnost uhradit částku [částka] vyplývala z předmětných dohod. Tato částka měla představovat jednorázový poplatek (investici) na vytvoření technologické struktury v souvislosti s projektem [anonymizováno], na kterém se dle dohod měly žalobkyně a žalovaná spolupodílet. Ode dne podpisu dohod však k žádné spolupráci, jež by odpovídala dohodám, mezi žalobkyní a žalovanou nedošlo, žalobkyně tak žádné protiplnění neobdržela a jí uhrazená částka nebyla žalovanou vrácena. Za zásadní, z pohledu právního posouzení žalobkyně považovala to, že dohody ve skutečnosti žalovanou jako smluvní stranu nezavazují, neboť byly podepsány pouze panem [jméno] [příjmení], tedy pouze jedním z jednatelů žalované, přičemž dle společenské smlouvy žalované ve znění účinném k [datum] měli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně, pokud šlo o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku [částka]. Žalobkyně tak vyslovila přesvědčení o tom, že jednání pana [jméno] [příjmení] spočívající v tom, že dne [datum] podepsal za žalovanou obě dohody, ve skutečnosti žalovanou nezavazuje, a žalované proto nevznikly z dohod ve vztahu k žalobkyni žádná práva ani povinnosti. Právní titul k přijetí platby [částka] od žalobkyně tak na straně žalované chybí, platba ve výši [částka] je majetkovým prospěchem žalované získaným bez právního důvodu, a žalobkyně má tak nárok na vrácení tohoto plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Žalovaná ani přes výzvy žalobkyně jí ničeho nevrátila. 3. Soud I. stupně uvedl, že žalovaná s žalobním požadavkem vyslovila nesouhlas. Žalovaná namítla, že obě dohody byly uzavřeny platně a žalovaná částka byla žalobkyní zaplacena jako plnění v souladu s řádně uzavřenými dohodami, neboť byť dohody byly formálně podepsány pouze jedním jednatelem žalované, ostatní jednatelé byli s tímto jednáním srozuměni a toto jednání schválili. Žalovaná s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu (dále jen„ NS“) ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka], uvedla, že dodatečné schválení (v poměrech dané věci žalovanou – poznámka odvolacího soudu) jednání neoprávněného zástupce (v poměrech dané věci jednatele žalované – poznámka odvolacího soudu) může proběhnout i konkludentně plněním závazků společnosti. Žalobkyní zaslané plnění odpovídá uzavřené dohodě o společném postupu, přičemž částka [částka] představuje poplatek za neodvolatelné právo žalobkyně podílet se na každé dílčí investici do odštěpných závodů. 4. Soud I. stupně dále uvedl, že žalobkyně ve své replice uvedla, že v odkazovaném rozhodnutí NS šlo o jinou situaci, než je tomu v poměrech posuzované věci, když oprávněná osoba v rámci pěti týdnů od podpisu smlouvy poskytla druhé straně finanční plnění z této smlouvy. Za těchto okolností NS uzavřel, že takto poskytnuté plnění ze strany společnosti lze považovat za její dodatečné schválení (ratihabici) dané smlouvy, učiněné konkludentně, zaplacením. Namítla, že ačkoliv není upravena forma dodatečného schválení, vždy musí být zjevné, že k tomu oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání, učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem, přičemž k dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví. V poměrech posuzované věci však nedošlo do doby podání vyjádření k žalobě, tedy po dobu tří a půl let od podpisu dohod, k žádnému, a to ani písemnému, ústnímu či konkludentnímu jednání druhého z jednatelů žalované, které by bylo možno považovat za schválení (ratihabici) dohod za žalovanou společnost. 5. Soud I. stupně poté, kdy uvedl, že mezi účastnicemi bylo nesporným, že žalovaná obdržela od žalobkyně dne [datum] celkem částku [částka] a že obě dohody ze dne [datum] za žalovanou podepsal jen jeden její jednatel, po provedeném dokazování a po citaci ust. § 164 odst. 2, zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), upravujícího jednání statutárního orgánu za právnickou osobu, ust. § 440 odst. 1 o. z. upravujícího důsledek překročení zástupčího oprávnění zástupcem, ust. § 1746 odst. 2 o. z. upravujícího oprávnění uzavřít nepojmenovanou smlouvu a ust. § 2991 odst. 1, odst. 2 o. z. upravujícího institut bezdůvodného obohacení, dospěl k závěru o nedůvodnosti žaloby. 6. Soud I. stupně nejdříve zdůraznil podstatu žalobního žádání, tedy, že žalobkyně se domáhala vrácení jí dne [datum] uhrazené částky [částka] na podkladě dne [datum] podepsaných dohod o společném postupu a o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti žalované v projektu [anonymizováno]. Žalobkyně se domáhala vrácení této částky jako bezdůvodného obohacení s tím, že za žalovanou předmětné dohody podepsal toliko jeden její jednatel, ačkoliv pokud jde o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku [částka], měli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně, pročež dle žalobkyně nevznikly žalované z dohod ve vztahu k žalobkyni žádná práva ani povinnosti a právní důvod platby v částce [částka] chybí. 7. Soud I. stupně však uvedl, že přestože není pochyb, že obě dohody byly za žalovanou podepsány toliko jedním z jednatelů v rozporu se společenskou smlouvou, dospěl k závěru o nedůvodnosti žalobou uplatňovaného nároku, neboť z citovaných dohod, na základě nichž žalobkyně plnila, jednoznačně vyplývá právní důvod k přijetí platby ve výši [částka] na straně žalované, a proto nelze hovořit o majetkovém prospěchu získaném plněním bez právního důvodu. Povinnost tuto částku uhradit vyplývá z obou žalobkyní podepsaných dohod. Z dohody o společném postupu jednoznačně vyplývá, že uhrazení této částky znamená pro žalobkyni toliko neodvolatelné právo podílet se na každé dílčí investici do odštěpných závodů. Žalobkyně tak plnila na základě právního důvodu, tedy povinnosti jí uložené v předmětných dohodách, a protiplněním získala právo podílet se na každé další investici do odštěpných závodů, přičemž však ani z jedné z dohod nevyplývá, jaké investice, kdy a v jakém rozsahu mají být provedeny. Dohody žalobkyni nezaručovaly, že se jí investice (jednorázový poplatek) vrátí. Soud I. stupně dovětkem uvedl, že na tomto závěru ničeho nemění, že dohody byly za žalovanou podepsány toliko jedním z jejích jednatelů, zvláště pak za situace, kdy jednatelé žalované shodně ve svých čestných prohlášeních uvedli, že s jednáním jednatele [jméno] [příjmení] byli srozuměni a schválili je. 8. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl v souladu s ust. § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a přiznal v řízení zcela úspěšné žalované plnou náhradu nákladů řízení, již vyčíslil částkou [částka] Lhůtu k plnění soud I. stupně zjevně stanovil podle ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř. 9. Žalobkyně napadla rozsudek soudu I. stupně včasným a přípustným odvoláním. 10. V něm nejdříve zopakovala podstatu svého žalobního nároku s tím, že zdůraznila, že jej opírala o to, že jednání pouze jednoho člena statutárního orgánu (žalované – poznámka odvolacího soudu) za situace, kdy působnost statutárního orgánu náleží více osobám a zakladatelské právní jednání vyžaduje, aby tyto osoby jako členové statutárního orgánu jednaly společně, společnost (žalovanou – poznámka odvolacího soudu) nezavazuje. V poměrech dané věci se tak jedná o to, že jednání [jméno] [příjmení] spočívající v tom, že dne [datum] podepsal„ za žalovanou“ obě dohody, ve skutečnosti žalovanou společnost nezavazuje, a tedy, že právní titul k přijetí platby na straně žalované zcela chybí. Dokazováním provedeným před soudem I. stupně, a to společenskou smlouvou a výpisem z obchodního rejstříku, bylo prokázáno tvrzení žalobkyně, že v rozhodné době byli za žalovanou společnost oprávněni jednat, pokud jde o právní jednání zavazující k plnění v hodnotě přes [částka], pouze dva jednatelé společně. Na žalovanou předložená„ čestná prohlášení“ jednatelů žalované [příjmení] [jméno] [jméno] a Ing. [jméno] [příjmení] datovaná v dubnu 2022, kterými prohlašují, že j