36 Co 323/2024-227 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci ve lhůtě 15 dnů od právní moci rozsudku částku , částka, s 15% úrokem od , datum, do zaplacení (výrok I) a na náhradu nákladů řízení , částka, (výrok II).2. Vyhověl tak zcela požadavku žalobce (dále též jako „společenství“), který se domáhal z titulu bezdůvodného obohacení vrácení částky , částka, s příslušenstvím s tím, že žalovaný si tuto částku vyplatil z jeho účtu jako odměnu za výkon funkce předsedy společenství v měsících září až listopad 2022 (4 x , částka, ), přestože na její výplatu již nárok neměl, když funkce předsedy společenství mu zanikla uplynutím funkčního období dvou let v dubnu 2022 a v souladu se stanovami společenství mohl tuto placenou funkci vykonávat nejdéle po dobu dalších tří měsíců, tedy do , datum, ; nejdéle do konce července mu tak příslušela i odměna za výkon předsedy společenství. Smlouva o výkonu funkce, ze které žalovaný svůj trvající nárok na odměnu dovozoval a kterou také sám signoval, nebyla schválena shromážděním vlastníků, když při konání tohoto vrcholného orgánu žalovaný předložil vlastníkům ke schválení smlouvu jiného znění.3. Žalovaný požadavek žalobce ani z části neuznal. Namítl, že nárok na vyplacení odměny v předmětném období (do listopadu 2022) mu vznikl na základě smlouvy o výkonu funkce, kterou sám schválil jako jediný statutární orgán žalobce. Z této jím uzavřené smlouvy vyplývá, že předseda společenství vykonává funkci až do zvolení nového statutárního orgánu (nový předseda byl zvolen až dne , datum, ). Kompetenci k uzavření smlouvy o výkonu funkce předsedy jako předseda společenství – jediný jeho statutární zástupce měl, když vrcholný orgán žalobce, kterým je shromáždění vlastníků, jednal pouze o výši odměny za výkon této funkce a další podmínky, tj. i dobu po kterou mu odměna přísluší, upravovala jím platně uzavřená smlouva. Nárok na výplatu odměny za dobu po zvolení nového předsedy (po , datum, ) si z účtu žalobce nechal vyplatit oprávněně, když funkci vykonával fakticky až do , datum, , kdy nově zvolený předseda zajistil zápis změn v rejstříku společenství vlastníků. Navíc proti celému žalobnímu nároku uplatnil i námitku započtení z titulu smluvní pokuty ve výši , částka, za každý den prodlení se splněním povinnosti zajistit výmaz bývalého předsedy společenství do pěti dnů od zániku jeho funkce, která je rovněž upravena v jím uzavřené písemné smlouvě o výkonu funkce.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění popsaných pod body 5. až 29. rozsudku, ze kterých dospěl ke skutkovému závěru, zprostředkovaného účastníkům v bodě 32. konečného rozhodnutí. Po právním posouzení dle § 245, § 558, § 2991 a § 2993 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) uzavřel, že smlouva o výkonu funkce, ze které žalobce dovozuje nárok na výplatu své odměny i po zvolení svého nástupce (nového předsedy) v září 2022 [a z níž dále uplatňuje (v rámci kompenzační námitky) po žalobci smluvní pokutu , částka, denně za nezajištění svého výmazu v obchodním rejstříku], nebyla shromáždění vlastníků coby vrcholnému orgánu žalobce předložena ke schválení (nebyla projednána). Shromáždění vlastníků na jednání konaném dne , datum, se smlouvou podle předem avizovaného programového bodu zabývalo (viz i pozvánka ze dne , datum, s odkazem i na přílohou č. , hodnota, ). Schvalovalo však jinou než žalovaným předloženou verzi, která neobsahovala ani právo předsedy na odměnu i po zániku jeho funkce, ani smluvní pokutu za nezajištění výmazu předsedy společenství po zániku funkce z obchodního rejstříku.5. Konstatoval, že je nezbytné vycházet ze stanov společenství vlastníků jednotek a z verze smlouvy o výkonu funkce projednané a odsouhlasené nejvyšším orgánem žalobce na jednání v červnu 2020. Vlastníci na shromáždění schválili odměnu statutárního orgánu ve výši , částka, , na kterou má předseda nárok po dobu výkonu funkce, která zaniká uplynutím funkčního období, ale může se prodloužit až do doby zvolení nového předsedy, nejdéle však na dobu tří měsíců. V posuzovaném případě tato situace nastala, když nový předseda po skončení dvouletého funkčního období žalovaného (jeho funkční období trvalo do , datum, ) nebyl do tří měsíců zvolen, když žalovaný před koncem svého mandátu shromáždění vlastníků neinicioval, a tedy po celou dobu 3 měsíců (do konce července 2022) funkci předsedy dále vykonával a náležela mu za to i odměna.6. Prvostupňový soud rovněž přisvědčil žalobci, že žalovaným předložená a výhradně jím podepsaná verze smlouvy o výkonu funkce předsedy je ve smyslu ustanovení § 245 a § 588 o. z. neplatná. Důvodem je skutečnost, že nebyla projednána shromážděním a že je uzavřena zástupcem (statutárním orgánem) v rozporu se zájmem zastupovaného – zcela jednostranně ve prospěch žalovaného.7. Dospěl tak k závěru, že žalovaný se na úkor žalobce v rozsahu požadovaného finančního plnění obohatil, tedy žalobní požadavek na vrácení takto protiprávně získaného majetkového prospěchu je důvodný (§ 2991, § 2993 o. z.). Nedůvodný je pak žalovaným kompenzovaný nárok, když smluvní pokuta nebyla platně sjednána, a tedy tento nárok ani nevznikl.8. Žalobě proto v plném rozsahu vyhověl, když v souladu s ustanovením § 1970 o. z. ve spojení s nařízením vlády č. 351/2013 Sb. shledal důvodným i nárok na příslušenství žalobní částky. O nákladech řízení rozhodl podle zásady úspěchu ve věci vyjádřené v ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., když úspěšnému žalobci přiznal plnou náhradu nákladů, které na uplatnění svého žalobního nároku účelně vynaložil.9. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný včasné odvolání. Předně se vymezil proti skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, když namítl nesprávné hodnocení provedených důkazů a nabídl odvolacímu soud svou skutkovou verzi. Setrval i na svém dosavadním právním posouzení, které v převážné míře zopakoval či parafrázoval. Akcentoval pak zejména, že pokud z ustanovení § 1208 písm. c) o. z. a z článku VII odstavce 8 stanov žalobce vyplývá, že do působnosti shromáždění patří jen volba a odvolání členů volených orgánů a rozhodování o výši jejich odměn, pak z absence výslovného zákonného požadavku je možné dovodit, že smlouva o výkonu funkce může být sjednána i ústně a bez souhlasu nejvyššího orgánu společenství. Pokud tedy usnesením shromáždění byla schválena jiná než podepsaná verze, pak rozhodnutím nejvyššího orgánu společenství došlo ke schválení výhradně výše odměny (částky , částka, ), a bylo v jeho kompetenci jako jediného statutárního orgánu, aby za žalobce smlouvu sám se sebou uzavřel. Měl tak právo nejen inkasovat měsíční odměnu shromážděním schválenou ve výši , částka, , ale mohl tak činit po dobu, než došlo k změně zápisu v rejstříku společenství vlastníků, respektive do předání celé agendy dne , datum, . Vyplácením odměny do tohoto okamžiku se tak na úkor žalobce nemohl bezdůvodně obohatit a žalobní požadavek je zcela nedůvodný. Navrhl proto, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobu jako nedůvodnou zamítne a přizná mu plnou náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, popřípadě aby rozhodnutí zrušil a věc vrátil prvostupňovému soudu k dalšímu řízení.10. Žalobce se ve vyjádření zcela ztotožnil s napadeným rozsudkem. Zčásti zopakoval či parafrázoval jak své žalobní argumenty, tak skutkové i právní závěry prvostupňového soudu, kterými vyvracel odvolací námitky žalovaného. Navrhl, aby odvolací soud odvoláním dotčený rozsudek jako věcně správný potvrdil a přiznal mu náhradu nákladů odvolacího řízení.11. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy řádně hodnotil v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř. a učinil správný skutkový závěr, když v odůvodnění rozhodnutí v souladu s ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. uvedl, které skutečnosti má za prokázané a z jakého důvodu. V jeho odůvodnění jsou skutková zjištění jasná, přehledná, z nich učiněný skutkový závěr je jejich logickým, výstižným shrnutím a je i dostatečným podkladem a východiskem pro právní hodnocení věci. Odvolací soud se dále v zásadě ztotožňuje i s podrobným přiléhavým právním posouzením, jak je učinil soud prvního stupně, a v plném rozsahu na skutkové závěry i jejich právní posouzení odkazuje.13. Odvolací námitky žalovaného se týkají zejména hodnocení provedených důkazů, když odvolatel odvolacímu soudu předkládá vlastní verzi tohoto hodnocení. Uvedené výhrady však odvolací soud nesdílí, když prvostupňový soud důkazy hodnotil v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř., svá zjištění učinil z poznatků a dojmů získaných z důkazů, které v řízení řádně provedl, a napadený rozsudek opřel i o řádné zhodnocení svědeckých výpovědí.14. Správný je závěr soudu prvního stupně o délce funkčního období, které plně koresponduje s jednoznačnou úpravou platných stanov. Pokud žalobkyně ve stanovách umožňuje prodloužení funkce končícího předsedy o t