35 Co 290/2025-144 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit žalobci částku ve výši 991 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 991 000 Kč od 4. 8. 2023 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), zamítl žalobu v části, ve které se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení zákonného úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 991 000 Kč od 21. 7. 2023 do 3. 8. 2023 (výrok II.) a uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení částku ve výši 192 100 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobce , Jméno advokáta A, (výrok III.).2. Po skutkové stránce soud prvního stupně dospěl k závěru, že účastníci řízení se v listopadu 2022 sešli v , adresa, , kde žije a podniká žalovaný a kam žalobce přicestoval z důvodu dovolené. Předmětem podnikání žalovaného v , adresa, je nerost larimar, potažmo výrobky z něj. Mezi účastníky byla v rámci jejich setkání v , adresa, ústně domluvena do budoucna i obchodní spolupráce, a to koupě dolu a následná těžba larimaru. Tato spolupráce byla následně realizována od dubna 2023, kdy se vyskytla možnost takový funkční důl zakoupit a bylo ústně smluveno, že bude vyvíjena společná činnost ve formě nákupu dolu na larimar a následné těžby daného nerostu s tím, že do této společné činnosti budou vloženy finanční prostředky, především žalobcem. Společníci se dohodli, že se budou sjednaným způsobem dělit o výnos. Žalobce věděl o zakoupení dolu a aktivně postupoval stran sjednané činnosti. V období od 27. 4. 2023 do 5. 7. 2023 žalobce zasílal na účet žalovaného finanční prostředky, a to v celkové výši 991 000 Kč s označením „záloha na nákup dolu“, „nákup materiálu“, „platba materiálu“ apod., vše s dovětkem „, adresa, “. Finanční prostředky zasílal v reakci na výzvy žalovaného na zakoupení, potažmo náklady dolu. Žalovaný žalobci zasílal informace o provozu dolu, které žalobce bral na vědomí a reagoval zasíláním plateb. Z výpovědi obou účastníků vyplynulo, že mezi nimi byl úmysl a snaha jejich spolupráci písemně upravit, k uzavření písemné smlouvy mezi nimi nakonec nedošlo. Žalobce vyzval žalovaného k zaplacení žalované částky do 10 dnů ode dne předžalobní výzvy ze dne 19. 7. 2023.3. Po právní stránce soud prvního stupně odkázal na § 2716 odst. 1, 2, § 580 odst. 1, § 582, § 2991 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že mezi účastníky bylo přistoupeno k uzavření smlouvy o vytvoření společnosti ve smyslu § 2716 o. z., jejímž předmětem byl závazek obou účastníků ve formě společné činnosti spočívající v koupi dolu na nerost larimar v , adresa, a následné těžby tohoto nerostu. Účastníci se dohodli, že do této společné činnosti budou vloženy finanční prostředky především žalobcem a že se následně budou sjednaným způsobem dělit o výnos. Takový důl byl v , adresa, zakoupen a byl započat jeho provoz. Žalobce za účelem zakoupení a provozu tohoto dolu zaslal v souladu s uzavřenou smlouvou k výzvám žalovaného na jeho účet finanční prostředky ve výši 991 000 Kč. V daném případě je zřejmé, že majetek ve formě finančních prostředků byl sdružován společníky, a to právě v podobě žalobcem uhrazené částky, písemná forma takového soupisu však zachována nebyla. Ačkoliv forma společenské smlouvy není předepsaná, existují dvě výjimky. Jednou z těchto výjimek je právě situace, kdy dochází ke sdružení majetku, jelikož zákon zakládá obligatornost písemné formy společenské smlouvy, ovšem jen při sdružení majetku. Porušení povinnosti písemné formy má za následek absolutní neplatnost společenské smlouvy, ledaže smluvní strany tuto vadu dodatečně zhojí (§ 582 odst. 1 věta prvá o. z.). K uzavření písemné smlouvy nedošlo a žádný soupis sdružovaného majetku sepsán nebyl. Uzavřená společenská smlouva je tedy smlouvou absolutně neplatnou pro nedostatek formy, a to s přihlédnutím k § 580 odst. 1 a § 588 o. z. Pokud žalobce na základě této absolutně neplatné smlouvy poskytl ve prospěch žalovaného finanční prostředky ve výši zažalované částky, což bylo mezi účastníky nesporné, byl žalovaný povinen tuto částku bezdůvodného obohacení dle § 2991 o. z. žalobci vydat zpět. O příslušenství žalované částky bylo rozhodnuto dle § 1970 o. z. a o náhradě nákladů řízení, která byla přiznána zcela procesně úspěšnému žalobci, dle § 142 odst. 1 o. s. ř.4. Proti tomuto rozsudku žalovaný podal včasné a přípustné odvolání, ve kterém navrhl zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně, případně změnu rozsudku tak, že žaloba má být zamítnuta. Namítl, že rozsudek byl nepředvídatelný, trpí částečnou nepřezkoumatelností, nemá oporu v procesních tvrzeních a provedeném dokazování. Žalovaný nebyl poučen, že neunáší břemeno tvrzení a důkazu. Tyto vytýkané vady žalovaný spatřuje v tom, že žádný z účastníků řízení po celou dobu řízení před soudem prvého stupně netvrdil a také jakýmkoliv způsobem neprokazoval, že mezi účastníky bylo přistoupeno k uzavření smlouvy o vytvoření společnosti ve smyslu ust. § 2716 o. z., a to ať už bez, nebo se soupisem majetku. O bezdůvodné obohacení se přitom nejednalo, jelikož soud prvního stupně měl za prokázané, že mezi účastníky byla ústně domluvena obchodní spolupráce a účastníci měli úmysl a snahu jejich spolupráci upravit i písemně, k čemuž nedošlo. Rozsudek nereflektuje provedené dokazování, jelikož o bezdůvodné obohacení nejde tehdy, pokud neabsentuje na straně příjemce spravedlivý důvod. U žalovaného byl spravedlivý důvod tvrzen a prokázán, je tedy vyloučeno, aby soud prvního stupně vyhodnotil platby jako bezdůvodné obohacení na straně žalovaného. Bylo rovněž prokázáno, že se nejednalo o omyl nebo chybu na straně žalobce. Žalobce důkazní břemeno k soudem vyhodnocenému uzavření smlouvy o vytvoření společnosti ve smyslu ust. § 2716 o. z. neunesl už proto, že to primárně ani netvrdil. Myšlenkový postup soudu je tedy překvapivý, nepřezkoumatelný, nemá přímou oporu v procesních tvrzeních skutkového stavu ani jednoho z účastníků, ani v provedeném dokazování, a je tak nemožné zjistit, jak k tomuto výsledku soud prvního stupně dospěl.5. Žalobce v písemném vyjádření k odvolání žalobce uvedl, že soudu prvního stupně je potřeba přisvědčit, že věc rozhodl v souladu s tím, co v řízení tvrdil a prokazoval žalovaný, totiž že mezi stranami byla uzavřena pouze orální tzv. koinvestiční smlouva. Sám žalovaný při své účastnické výpovědi dokonce používal pojmů jako je vklad, dělení zisku a ztráty, ochrana investora apod. Žalovaný dokonce ve svém vyjádření ze dne 7. 9. 2023 označil onu dohodu jako dohodu o společném podniku. Taková tvrzení žalovaného legitimně vzbudila na straně soudu právní úvahu o tom, že šlo o vytvoření společnosti ve smyslu ust. § 2716 o. z. s následkem její neplatnosti podle § 2716 odst. 2 o. z. Nelze ani přisvědčit námitce žalovaného, že byl nesprávně soudem poučen o tom, že neunáší tvrzení či důkazní povinnost. Naopak správnému poučení se žalovanému dostalo, jelikož byl soudem prvního stupně v rámci poučení o koncentraci podle § 118a odstavec 1, 3 o. s. ř. vyzván při soudním jednání 23. 11. 2023, aby ve stanovené lhůtě doplnil svá tvrzení tak, aby bylo zřejmé, co bylo obsahem dohody mezi účastníky, kdy a v jaké formě byla tato dohoda sjednána. Bylo pak na žalovaném, aby tuto důkazní povinnost splnil. Soud prvního stupně i správně přenesl důkazní povinnost na žalovaného, kdy v souladu s principem o. s. ř. „kdo tvrdí, ten prokazuje“, vyzval žalovaného k prokázání tvrzení ohledně dohody o společném podniku. O překvapivé rozhodnutí se taktéž nejednalo, neboť soud prvního stupně umožnil všem účastníkům předložit důkazy a tvrzení. Ve sporném řízení soudu nepřísluší poučovat účastníky o jejich hmotněprávních nárocích. Dlužno dodat, že právní hodnocení žalovaný soudu ani řádně nesdělil a nechal ho na uvážení soudu. I z těchto důvodů nelze přisvědčit námitce žalovaného o překvapivém rozhodnutí.6. Ve svém písemném doplňku odvolání žalovaný zopakoval svoji argumentaci a zdůraznil, že nebylo vůlí účastníků vytvořit společnost, že žalobce uznal účel poskytnutých částek na pořízení a provoz dolu a že dokonce figuruje jako spoluvlastník v kupní smlouvě k dolu; je tak zřejmé, že tu existoval právní důvod pro platby.7. Žalobce při jednání uvedl, že mu o kupní smlouvě není nic známo.8. Odvolací soud po nařízeném jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.) přezkoumal v mezích podaného odvolání napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vyhlášení předcházelo (§§ 212 a 212a o. s. ř.), a to v nepřítomnosti omluvivšího se žalovaného (§ 101 odst. 3 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Podle § 2716 o. z. zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, vzniká společnost (odst. 1). Bylo-li ujednáno sdružení majetku, vyžaduje se k platnosti smlouvy soupis vkladů společníků jimi podepsaný. Má se za to, že sdruženo bylo jen to, co uvádí soupis (odst. 2).10. Odvolací soud pro stručnost odkazuje na skutková zjištění učiněná soudem první