17 Co 60/2026-524 – Městský soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem soud I. stupně určil, že kupní smlouva ze dne 10. 2. 2022 o převodu vlastnického práva k specifikovaným pozemkům je platná a účinná (výrok I.), a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 163 074,40 Kč (výrok II.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala určení, že uvedená kupní smlouva je platná a účinná. Žalobkyně tvrdila, že kupní smlouva byla mezi účastnicemi platně uzavřena, osoba jednající za žalovanou k tomu byla řádně zmocněna plnou mocí ze dne 26. 11. 2021. Podmínky převodu byly mezi stranami sjednány již předem a následně byly vtěleny do smlouvy o smlouvě budoucí kupní ze dne 15. 12. 2021 a poté do kupní smlouvy ze dne 10. 2. 2022. Sjednanou kupní cenu 5 003 544 Kč řádně a včas uhradila. Současně měla za to, že na požadovaném určení má naléhavý právní zájem z důvodu dosud neprovedeného vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby především s námitkou nedostatku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Podle ní určovací žaloba nepředstavuje způsobilý prostředek k tomu, aby žalobkyně dosáhla právně relevantního podkladu pro zahájení řízení o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí. Dále tvrdila, že kupní smlouvou není vázána, neboť osoba jednající jejím jménem při podpisu smlouvy překročila zástupčí oprávnění udělené plnou mocí. Vznesla též námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 ve spojení s § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), s tvrzením, že smlouva nebyla schválena valnou hromadou, ačkoli převod nemovitostí měl vést k podstatné změně skutečného předmětu jejího podnikání a činnosti. Konečně namítala, že závazek z kupní smlouvy zanikl od počátku, neboť od smlouvy odstoupila dopisem ze dne 4. 10. 2022. Dále žalovaná poukazovala na nepřiměřeně nízkou sjednanou kupní cenu a namítala absolutní neplatnost kupní smlouvy pro rozpor s dobrými mravy, resp. pro obcházení zákona, když dovozovala, že smluvní ujednání obchází zákonné předkupní právo vlastníka budov stojících na části dotčených pozemků.4. Provedeným dokazováním soud I. stupně zjistil, že žalovaná je právnickou osobou, jejímž jediným členem představenstva byl v době od 5. 5. 2021 do 19. 1. 2022 , jméno FO, , který dne , datum, tragicky zemřel. Novým členem představenstva žalované se ke dni 28. 7. 2022 stal otec , jméno FO, , , jméno FO, , který byl usnesením Obvodního soudu pro , adresa, ze dne 17. 5. 2022 ustanoven správcem pozůstalosti po , jméno FO, . Žalovaná je v katastru nemovitostí zapsána jako vlastník pozemků parc. č. , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, a , číslo, v katastrálním území , adresa, , zapsaných na LV č. , číslo, , které nabyla v říjnu 2012 v dražbě. Tyto pozemky byly pronajaty společnosti , právnická osoba, , za účelem provozování čerpací stanice, která byla nájemcem vybudována a provozována již od roku 1992, přičemž roční nájemné činilo 3 300 000 Kč.5. Soud I. stupně dále zjistil, že v souvislosti se záměrem podnikatele , jméno FO, na využití části předmětných pozemků bylo mezi ním, , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, dohodnuto, že žalovaná část pozemků prodá žalobkyni a část společnosti , právnická osoba, . Současně byly sjednány základní parametry obou zamýšlených převodů, zejména rozsah převáděných pozemků a kupní ceny, a rozdělení pozemků odpovídalo jejich zamýšlenému využití, když pozemky tvořící přístupovou cestu měly být převedeny na žalobkyni a pozemky se stávající čerpací stanicí na společnost , právnická osoba, . Z důvodu plánovaného dlouhodobého pobytu , jméno FO, v zahraničí udělila žalovaná dne 26. 11. 2021, zastoupená , jméno FO, , plnou moc , tituly před jménem, , jméno FO, k zastupování ve všech věcech týkajících se nemovitostí zapsaných na LV č. , číslo, v katastrálním území , adresa, , včetně jejich prodeje a pronájmu, jednání před orgány veřejné moci i vůči dalším osobám, a k činění všech právních jednání a úkonů, jež bude považovat za nezbytné a žádoucí. Plná moc byla udělena na dobu neurčitou a obsahovala i oprávnění zmocnit další osobu. , tituly před jménem, , jméno FO, byl dlouholetým spolupracovníkem a přítelem , jméno FO, a k zastupování žalované ve věcech týkajících se těchto pozemků byl zmocňován i dříve.6. Dále soud I. stupně zjistil, že dne 15. 12. 2021 uzavřely žalovaná jako budoucí prodávající a žalobkyně jako budoucí kupující smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jejímž předmětem byl závazek uzavřít kupní smlouvu ohledně pozemků parc. č. , číslo, , , číslo, a , číslo, v katastrálním území , adresa, za kupní cenu 5 003 544 Kč, přičemž za žalovanou jednal , tituly před jménem, , jméno FO, . Následně dne 10. 2. 2022 uzavřely žalovaná jako prodávající, zastoupená , tituly před jménem, , jméno FO, , a žalobkyně jako kupující kupní smlouvu o převodu těchto pozemků za stejnou kupní cenu. Podle této smlouvy se žalobkyně zavázala uhradit kupní cenu do tří pracovních dnů ode dne jejího uzavření. Kupní cena ve výši 5 003 544 Kč byla žalobkyní žalované uhrazena. Uzavření kupní smlouvy nepředcházelo rozhodnutí ani schválení valné hromady žalované. Rodiče , jméno FO, se o uzavření obou kupních smluv dozvěděli již v průběhu února 2022.7. Dne 10. 2. 2022 uzavřela žalovaná jako prodávající, zastoupená , tituly před jménem, , jméno FO, , kupní smlouvu též ohledně zbývajících pozemků zapsaných na LV č. , číslo, , a to se společností , právnická osoba, . za kupní cenu 37 000 000 Kč.8. Obě kupní smlouvy byly předmětem trestního řízení, v němž byl stíhán , tituly před jménem, , jméno FO, pro zvlášť závažný zločin zpronevěry, jehož se měl dopustit tím, že jako člen dozorčí rady žalované a současně její zmocněnec uzavřel dne 10. 2. 2022 uvedené kupní smlouvy za celkovou cenu nižší, než jaká měla být obvyklá cena všech převáděných pozemků. V rámci trestního řízení byly předloženy dva znalecké posudky ke zjištění obvyklé ceny všech pozemků ke dni jejich prodeje. Podle jejich rozdílných závěrů byla obvyklá cena pozemků 72 906 000 Kč, resp. 42 088 000 Kč. Trestní věc byla odložena s odůvodněním, že , tituly před jménem, , jméno FO, jednal podle instrukcí , jméno FO, , neporušil povinnost opatrovat či spravovat cizí majetek a nezpůsobil škodu.9. K poměrům žalované měl soud za prokázané, že podle stanov měla žalovaná rozsáhlý předmět podnikání, zejména pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, a její základní kapitál činil 3 120 000 Kč. Podle rozvahy ke dni 31. 12. 2021 disponovala žalovaná celkovými aktivy ve výši 10 819 000 Kč, z nichž rozhodující část tvořily pozemky a stavby v hodnotě 10 600 000 Kč, a její tržby za účetní období roku 2021 činily 3 300 000 Kč (nájemné od společnosti , právnická osoba, ).10. Dále soud zjistil, že žalovaná dopisem ze dne 27. 9. 2022 oznámila žalobkyni, že , tituly před jménem, , jméno FO, překročil zástupčí oprávnění a že žalovaná není kupní smlouvou ze dne 10. 2. 2022 vázána. Dopisem ze dne 4. 10. 2022 od této kupní smlouvy z procesní opatrnosti odstoupila. Dopisem ze dne 23. 12. 2022, doručeným žalobkyni 28. 12. 2022, uplatnila námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 ve spojení s § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. Následně dopisem ze dne 28. 4. 2025 uvedla, že kupní smlouvu považuje za absolutně neplatnou, neboť se podle jejího názoru příčí dobrým mravům, odporuje zákonu a narušuje veřejný pořádek, když smluvní strany měly jednat v úmyslu obejít zákonné předkupní právo společnosti , právnická osoba, , jako vlastníka budov stojících na části převáděných pozemků.11. K povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch žalobkyně na základě této kupní smlouvy dosud nedošlo, neboť návrhy na vklad byly rozhodnutími Katastrálního úřadu pro , adresa, ze dne 28. 6. 2022 a 29. 1. 2025 zamítnuty. V souvislosti s převodem předmětných pozemků probíhají i další navazující řízení, včetně řízení o žalobě proti rozhodnutí katastrálního úřadu, které bylo usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 11. 9. 2025 přerušeno do pravomocného skončení řízení v této věci.12. Soud I. stupně posoudil věc nejprve podle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), z hlediska existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a uzavřel, že tento předpoklad je splněn, neboť bez určení platnosti a účinnosti kupní smlouvy by právní postavení žalobkyně zůstalo nejisté. Vycházel z toho, že vlastnické právo žalobkyně k převáděným nemovitostem dosud nevzniklo, jelikož nedošlo k povolení vkladu do katastru nemovitostí, a žaloba na určení vlastnického práva by proto za tohoto stavu nemohla být úspěšná. Poukázal též na usnesení Městského soudu v , adresa, vydané v této věci dne 19. 1. 2023.13. Ve věci samé soud I. stupně vyšel z § 1724, § 1725, § 1759, § 2079, § 2128 a § 560 o. z. a uzavřel, že kupní smlouva byla uzavřena v zákonem předepsané formě a obsahovala všechny podstatné náležitosti. Současně věc posoudil i podle § 441 a