72 Co 117/2026-83 – Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 2 195,73 EUR (výrok I.), a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 17 920,10 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalované (výrok II.).2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení částky 2 195,73 EUR. Tvrdila, že v období od 1. 3. 2016 poskytovala pro právní předchůdkyni žalované, a to společnost , právnická osoba, ., (dále v rámci tohoto odstavce jen jako „společnost“) služby jako finanční agent na základě Smlouvy o finančním zprostředkování. Předmětem činnosti bylo poskytnout společnosti možnost uzavírat smlouvy o finančních službách mezi společností a potencionálními zákazníky na finanční služby a následný servis uživatelů finančních služeb společnosti a subjektů v ní zastoupených v případě uzavřených smluv. Ke dni 20. 11. 2020 byla spolupráce mezi žalobkyní a společností ukončena, avšak smlouvy mezi společností a uživateli zůstaly v platnosti. V rámci podmínek mezi žalobkyní a společností byla upravena i část týkající se tzv. storna, tj. nároku společnosti na vrácení části smluvní odměny finančního agenta – žalobkyně v případě, že uzavřený smluvní vztah mezi společností a uživatelem netrvá alespoň 2 roky od uzavření smluvního vztahu. Za účelem zajištění finančních prostředků pro účely výplaty případného tzv. storna byl v souladu s podmínkami smlouvy vytvořen garanční fond, který měl být žalobkyni vyplácen postupně v průběhu času a zániku nároků na uplatnění tohoto storna. Žalobkyně má za to, že společnost zadržuje z garančního fondu žalobkyni částku 2 195,73 EUR, a to z důvodu neoprávněného nároku společnosti na uplatnění tzv. storna.3. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a navrhovala zamítnutí žaloby v celém rozsahu. V prvé řadě pak poukazovala na nedostatek své pasivní legitimace s tím, že nebyla smluvní stranou Smlouvy o finančním zprostředkování ze dne 1. 3. 2016. Tato smlouva byla žalobkyní uzavřena se společnostmi , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, . a , právnická osoba, , a žalovaná ve vztazích mezi žalobkyní a jednotlivými společnostmi vystupovala pouze jako zástupkyně uvedených společností.4. Soud prvního stupně po skutkové stránce dospěl k závěru, že žalobkyně jako finanční zprostředkovatel – vázaný finanční agent a finanční instituce – 1. , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , Česká republika, IČO , IČO, , 2. , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , Česká republika, IČO , IČO, , 3. , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , Česká republika, IČO , IČO, , 4. , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, a 5. , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , (dále jako „Společnosti“) uzavřely dne 1. 3. 2016 Smlouvu o finančním zprostředkování. Součástí smlouvy o finančním zprostředkování bylo mimo jiné ujednání, že Společnosti jsou zastoupeny společností , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , Česká republika, IČO , IČO žalované, , a to na základě plné moci ze dne 1. 7. 2015. Současně bylo součástí Smlouvy o finančním zprostředkování ujednání, kterým žalobkyně výslovně vzala na vědomí a souhlasila s tím, že Společnosti budou zabezpečovat úhradu provize prostřednictvím společnosti , právnická osoba, . se sídlem , adresa, , IČO , IČO, . Z úplného výpisu z obchodního rejstříku ke dni 15. 11. 2024, týkajícího se žalované společnosti, soud prvního stupně zjistil, že žalovaná působila v období od 15. 3. 2007 do 16. 10. 2017 pod názvem obchodní firmy , právnická osoba, . a v období od 16. 10. 2017 do 15. 1. 2021 pod názvem obchodní firmy , právnická osoba, Oznámením o akceptaci žádosti o ukončení smlouvy i finančním zprostředkovaní ze dne 12. 11. 2020 společnost , právnická osoba, informovala žalobkyni o ukončení smlouvy o finančním zprostředkování, když zároveň poukázala na plnou moc k zastupování, včetně zastupování ukončování platnosti smluv o zprostředkování, která jí byla udělena Společnostmi. Žalobkyně opakované požadovala po žalované zaplacení nejprve částky 153,94 EUR, poté dopisem ze dne 25. 7. 2024 částky 2 195,73 EUR.5. Po právní stránce soud prvního stupně odkázal na skutečnost, že Smlouva o finančním zprostředkování byla uzavřena s odkazem na zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále jen „obch. zák.“), a to konkrétně na § 269 odst. 2 obch. zák., dále na § 642 až 651 obch. zák., obsahující právní úpravu smlouvy o zprostředkování. S ohledem na tuto skutečnost soud shledal vůli žalobkyně i Společností řídit se českým právem, byť se v době uzavření jednalo o již zrušený právní předpis. Soud prvního stupně poté nejprve řešil otázku pasivní legitimace s tím, že pasivně legitimován ve sporu je ten, kdo je nositelem určité subjektivní hmotněprávní povinnosti, která je předmětem řízení a které odpovídá hmotněprávní oprávnění žalobkyně, kterého se vůči osobě pasivně legitimované domáhá. Dospěl poté k závěru, že žalovaná pasivně legitimovanou v této věci není. Uvedl, že z provedeného dokazování žádným způsobem nevyplývá, že by žalovaná byla účastníkem smluvního vztahu – Smlouvy o zprostředkování ze dne 1. 3. 2016, a že by zde tak vznikl jakýkoli právní poměr mezi žalobkyní a žalovanou. Soud prvního stupně dovodil, že předmětná smlouva byla žalobkyní uzavřena s celkem pěti finančními institucemi, které jsou však osobami od žalované odlišnými a nejedná se ani o právní předchůdkyně žalované. Ze Smlouvy o zprostředkování rovněž neplyne, že by se žalovaná měla podílet na správě garančního fondu. Součástí smlouvy o finančním zprostředkování je naopak ujednání o tom, že úhradu provize budou Společnosti zabezpečovat prostřednictvím společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , kdy tato osoba je rovněž osobou zcela odlišnou od žalované a nejedná se ani o její právní předchůdkyni. Účast žalované na smluvním vztahu mezi žalobkyní a Společnostmi pak soud prvního stupně neshledal ani ve skutečnosti, že žalovaná žalobkyni kontaktovala či s ní komunikovala. Žalovaná takto jednala za Společnosti na základě plně moci ze dne 1. 7. 2015, přičemž při zastoupení na základě plné moci je nositelem práv a povinností z právního jednání, které zmocněnec učiní, vždy zastoupený, tj. v daném případě Společnosti. Z jednání žalované jménem Společností proti vznikala práva a povinnosti přímo Společnostem, nikoliv žalované. Soud prvního stupně v průběhu řízení žalobkyni opakovaně vyzýval, aby doplnila skutková tvrzení a zejména navrhla důkazy k prokázání toho, že je žalovaná v posuzované věci pasivně legitimována. Žalobkyně v reakci na tuto výzvu navrhla doplnění dokazování zejména interními dokumenty žalované. Soud prvního stupně však k takto navrženému dokazování nepřistoupil, když má za to, že z doposavad provedeného dokazování nevyplynula žádná okolnost, která by, byť alespoň náznakem, svědčila tomu, že je žalovaná účastníkem smluvního vztahu vzniklého na základě Smlouvy o zprostředkování ze dne 1. 3. 2016. Soud prvního stupně proto s ohledem na výše uvedené uzavřel, že žalovaná není v dané věci pasivně věcně legitimována. Žalobu jako nedůvodně podanou tedy zamítl a žalované jako v řízení zcela procesně úspěšné s přihlédnutím k § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) přiznal nárok na plnou náhradu nákladů řízení.6. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání. Žalobkyně má za to, že soud prvního stupně nepřihlédl k jí tvrzeným skutečnostem a k jí označeným důkazům, neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností a na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním. Soudu prvního stupně vytkla, že jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a to zejména pokud jde o jeho závěr o nedostatku pasivní legitimace žalované. Žalobkyně namítla, že netvrdila, že povinnost žalované vychází přímo ze smlouvy. Soud prvního stupně nicméně dle ní zcela pominul, že žalovaná (její právní předchůdkyně) vystupovala ve smlouvě jako zástupce finančních institucí, ale fakticky pak vlastním jménem a na vlastní odpovědnost spravovala garanční fond, prováděla vyúčtování, uplatňovala storna a zadržela částku 2 195,73 EUR, která je předmětem tohoto řízení. Žalobkyně má za to, že tato činnost není pouhým zastupováním, ale výkonem práv a povinností ze správy cizích prostředků, a tedy zakládá pasivní legitimaci žalované. Žalobkyně dále uvedla, že soud prvního stupně se nezabýval zásadní skutkovou okolnost, a to komu náležely finanční prostředky uložené na účtu žalované v garančním fondu. Dle žalobkyně bylo dostatečně prokázáno, že šlo o část její provize, na kterou jí již vznikl nárok. Tyto prostředky byly fakticky drženy ve správě žalované, žalovaná o nich svým jménem rozhodovala a zadržovala je. Žalobkyně upozornila, že pasivně legitimován je ten, kdo je nositelem povinnosti, jejíž splnění je žalobou p