72 Co 332/2025-178 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 40 000 Kč spolu s 15 % úrokem z prodlení ročně z částky 40 000 Kč od , datum, do zaplacení (výrok I.), a dále povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 31 003 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně (výrok II.), v případě obou stanovených povinností do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku.2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala po žalovaném zaplacení částky ve výši 40 000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené odměny za výkon funkce , podezřelý výraz, u žalovaného za měsíc , datum, podle Smlouvy o výkonu funkce ze dne , datum, .3. Žalovaný se žalobou nesouhlasil s tím, že nárok na odměnu za výkon funkce za měsíc , datum, žalobkyni nevznikl, neboť výkon funkce z její strany vedl k nepříznivému hospodářskému výsledku žalovaného v předmětném období.4. Po skutkové stránce soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně vykonávala od , datum, do , datum, činnost ředitelky žalované společnosti. Dle bodu 4.1 Smlouvy o výkonu funkce ředitele ze dne , datum, (dále také jen „Smlouva“) žalobkyni náležela odměna ve výši 60 000 Kč hrubého měsíčně, splatná v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni žalobkyni vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd v žalovaném ústavu. Žalobkyni však byla za měsíc , datum, vyplacena pouze odměna ve výši 20 000 Kč, zbývající část odměny 40 000 Kč zůstala přes výzvu žalobkyně k úhradě dosud neuhrazena. Dle bodu 4.10 Smlouvy v případě, že výkon funkce ředitele zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku ústavu, plnění podle čl. 4 (nebo jakákoliv jeho část) řediteli nebude poskytnuto, ledaže správní rada rozhodne jinak. Žalovaná však neprokázala, že by žalobkyně zásadním a negativním způsobem ovlivnila hospodářský výsledek žalovaného.5. Po právní stránce soud prvního stupně odkázal na ustanovení § 408 odst. 1 a 2 a § 414 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“), a to s tím, že žalobkyně od , datum, do , datum, vykonávala činnost ředitelky žalovaného, přičemž v rámci smluvních podmínek byla ve smlouvě o výkonu funkce ředitelky sjednána odměna ředitelky ve výši 60 000 Kč, jejíž splatnost byla ujednána vždy v pravidelném termínu výplat mezd v následujícím kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni řediteli vznikl nárok. Výjimkou pak měla být situace, kdy v případě, že výkon funkce ředitele zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku ústavu, plnění podle čl. 4 (nebo jakákoliv jeho část) řediteli nebude poskytnuto, ledaže správní rada rozhodne jinak. Žalobkyně rezignovala , datum, na funkci ředitelky ústavu , právnická osoba, ., přičemž tato funkce měla skončit uplynutím dvou měsíců od dojití odstoupení, nejpozději k , datum, . Tvrdila-li žalovaná, že je dána výjimka dle čl. 4.10 Smlouvy, kdy dle ní žalobkyně ovlivnila svou činností zásadním a negativním způsobem hospodářský výsledek žalovaného, dle soudu prvního stupně žalovaný přes výzvu soudu neunesl v tomto směru své břemeno tvrzení a důkazní. Soud prvního stupně uvedl, že v obdobných případech musí být tvrzena a prokázána natolik závažná pochybení, která mají přímý a významný vliv na hospodářský výsledek a za které plně odpovídá osoba, o nevyplacení jejíž odměny jde. Žalovaný netvrdil žádné konkrétní skutečnosti, které jsou způsobilé naplnit podmínky pro uplatnění výluky z ujednané smluvní odměny žalobkyni. Pro svá tvrzení sice žalovaný uvedl řadu obecných argumentů, tyto však nijak nedoložil. Z tvrzení žalovaného přitom nelze shledat, že by jakékoliv z uvedených „pochybení“ významným negativním způsobem ovlivnilo jeho hospodářský výsledek. V drtivé většině se dle soudu prvního stupně jedná o marginálie, které z celkového ekonomického pohledu nemají buď žádný význam (např. činnost žalobkyně v souvislosti se společností , právnická osoba, - viz body k/, l/, n/, ee/) nebo z nich nelze dovodit potenciálně žádný či jen naprosto minimální dopad. Prakticky jediné konkrétní tvrzení, související s hospodářským výsledkem žalovaného, jsou tvrzení žalovaného pod body aa/ propadnutí voucherů , podezřelý výraz, v hodnotě 15 000 Kč a pod písm. bb/ objednání a zaplacení služby , právnická osoba, . ve výši 6 488,63 Kč. Soud prvního stupně však konstatoval, že uvedené částky jsou natolik nízké, že zdaleka nemohly mít vliv na hospodářský výsledek žalovaného, tedy ztrátu v řádu několika milionů. Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalobkyni, která v rozhodném období působila jako ředitelka žalované společnosti, náleží sjednaná odměna v požadované výši, neboť žalovaný neprokázal, že by došlo k naplnění negativní podmínky pro nevyplacení této odměny.6. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný včasné a přípustné odvolání, ve kterém navrhl, aby Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaný uvedl, že soud prvního stupně provedl nesprávné právní posouzení věci ve smyslu § 205 odst. 1, 2 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“). V této souvislosti poukázal na tu skutečnost, že v rámci svého vyjádření ze dne , datum, na výzvu soudu podrobně, a to specifikací jednotlivých (32) pochybení, uvedl, na základě, jakých skutečností dovozuje porušení povinnosti péče řádného hospodáře, kterého se dopustila žalobkyně v souvislosti s výkonem funkce ředitele v žalovaném ústavu. Doložením těchto pochybení žalobkyně žalovaný prokazoval skutečnost, že žalobkyně neměla za měsíc říjen 2023 jakýkoliv nárok na odměnu za výkon této funkce s ohledem na ustanovení čl. 4.10. smlouvy o výkonu funkce ředitele ze dne , datum, . Soud prvního stupně však rozhodoval pouze na základě toho, že má za neprokázané jakékoliv pochybení žalobkyně, aniž by přihlédl k výše uvedené námitce žalovaného uplatněné řádně a včas v koncentrační lhůtě. Žalovaný nesouhlasí ani s právním názorem soudu prvního stupně, že skutečnosti tvrzené žalovaným k prokázání porušení povinnosti péče řádného hospodáře ze strany žalobkyně jsou pouhými „margináliemi“, které z celkového ekonomického pohledu nemají buď žádný význam nebo z nich nelze dovodit žádný dopad. Ačkoliv žalovaný souhlasí, že izolovaně by jednotlivá pochybění ze strany žalobkyně pravděpodobně nevedla k nepříznivému hospodářskému výsledku žalovaného, klíčové je právě souhrnné množství těchto pochybení uvedených v čl. III. odst. 10 písm. a) – ff) vyjádření žalovaného. Žalovaný tak zásadně nesouhlasí s přístupem soudu prvního stupně, který z celkového výčtu pochybení vždy samostatně posoudil jednotlivé pochybení s odůvodněním, že tato skutečnost by hospodářský výsledek žalovaného negativně neovlivnila, nicméně již nevzal v potaz fakt, že se žalobkyně dopustila velkého množství těchto (menších) pochybení, které pak ve svém souhrnu přivodily nepříznivý hospodářský výsledek žalovaného. Žalovaný je dále toho názoru, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním ve smyslu § 205 odst. 1, 2 písm. e) o.s.ř., a to konkrétně ve vztahu k závěru, že výkon funkce ředitele žalobkyně nepřispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku žalovaného. Žalovaný má za to, že výše uvedená skutečnost byla prokázána především výpovědí , tituly před jménem, , jméno FO, , který do funkce ředitele nastoupil po žalobkyni. V daném případě se nejednalo o účastnickou výpověď žalovaného ve smyslu § 126 odst. 4 o.s.ř., jak míní soud prvního stupně, neboť , tituly před jménem, , jméno FO, nebyl v době své výpovědi již statutárním orgánem žalovaného. Jeho výpověď tak lze považovat za výpověď bývalého člena statutárního orgánu účastníka řízení ve smyslu § 126a odst. odst. 1 o.s.ř. (ohledně skutečností, které nastaly v období od , datum, do , datum, ), případně se jednalo o výpověď fyzické osoby dle § 126 odst. 1 o.s.ř. (ohledně skutečností, které nastaly přede dne , datum, ). Navíc se jednalo o jedinou výpověď, která byla ze strany soudu prvního stupně připuštěna. Zbylé návrhy k výslechům svědků učiněných ze strany žalovaného byly tímto soudem zamítnuty. Skutečnost, že výkon funkce ředitele ze strany žalobkyně přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku žalovaného, byla ze strany žalovaného prokazováno řadou důkazů uvedených ve vyjádření žalovaného, a dále mj. z písemností, které nalézacímu soudu předal , tituly před jménem, , jméno FO, při své výpovědi. Žalovaný dále namítal, že soud prvního stupně současně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností ve smyslu § 205 odst. 1, 2 písm. d) o.s.ř. Zejména nebyl proveden důkaz znaleckým posudkem, který by prokazoval nepříznivý hospodářský výsledek žalovaného a následnou příčinnou souvislost mezi tímto výsledkem a jednáním žalobkyně jako ředitelky žalovaného, dále navrženými výslechy svědků. Žalovaný má konečně za to, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů ve smyslu § 205