203 C 4/2021-98 — Okresní soud v Jičíně

1. Žalobkyně podala u soudu žalobou, kterou se domáhala, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni 510.000 Kč s příslušenstvím, představující zálohu na kupní cenu nemovitých věcí dle plánované kupní smlouvy, k jejímuž uzavření nakonec nedošlo, a částku 5.000.000 Kč s příslušenstvím jakožto smluvní pokutu, která ji náleží za porušení smluvní povinnosti žalovaným. Tvrdila, že její právní předchůdkyně, [právnická osoba] a.s., se sídlem [adresa žalobkyně], [PSČ] [obec], [IČO], uzavřela s žalovaným dne 13. 1. 2017 smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy (dále SOB), jejímž předmětem byl závazek žalovaného uzavřít s ní kupní smlouvu, kterou na právní předchůdkyni žalobkyně převede vlastnická práva k pozemkům p. [číslo] zapsaným na listu vlastnictví [číslo] pro k.ú. [obec] za kupní cenu [číslo] Kč/m2. V článku III.5. SOB se právní předchůdkyně žalobkyně zavázala poskytnout ve lhůtě 14-ti dnů ode dne podpisu této smlouvy žalovanému zálohu na kupní cenu ve výši 510.000 Kč, což splnila dne 27. 1. 2017. V článku III.1. SOB bylo sjednáno, že právní předchůdkyně žalobkyně vyzve žalovaného k uzavření kupní smlouvy bezodkladně po nabytí právní moci územního rozhodnutí na stavbu nákupního centra, zamýšlenou na předmětných pozemcích, vydaného příslušným stavebním úřadem. Na straně právní předchůdkyně žalobkyně bez jejího zavinění vznikla nemožnost získat územní rozhodnutí na stavbu nákupního centra, neboť se ji nepodařilo zajistit k zamýšlené stavbě přístup. Z tohoto důvodu bylo zřejmé, že bez zavinění žalobkyně nedojde k uzavření kupní smlouvy na pozemky žalovaného, tuto skutečnost oznámila žalovanému přípisem ze dne 14. 6. 2018 a současně jej vyzvala k vrácení poskytnuté zálohy 510.000 Kč na kupní cenu pozemků v termínu do sedmi dnů od doručení výzvy, čemuž však žalovaný nevyhověl. V SOB si pak účastníci smlouvy sjednali, že pokud žalovaný uzavře s třetí osobou kupní či obdobnou smlouvu, týkající se předmětných pozemků p. [číslo] v k.ú. [obec], nebo pokud způsobí svým jednáním jejich zatížení právy třetích osob v době platnosti této smlouvy bez předchozího souhlasu právní předchůdkyně žalobkyně, je tato oprávněna požadovat na žalovaném úhradu smluvní pokuty ve výši 5.000.000 Kč. Žalovaný v době trvání SOB bez předchozího souhlasu žalobkyně všechny předmětné pozemky prodal a žalobkyně jej vyzvala k úhradě smluvní pokuty 5.000.000 Kč do 25. 9. 2019, a to výzvou ze dne 10. 9. 2019. K úhradě uvedené částky však ze strany žalovaného nedošlo. 2. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby žalobkyně v celém rozsahu. Poukazoval na to, že SOB, jejíž text koncipovala právní předchůdkyně žalobkyně, opravňuje žalovaného ponechat si složenou zálohu na budoucí kupní cenu ve výši 510.000 Kč jako smluvní pokutu, pokud nebude kupní smlouva uzavřena z důvodů na straně budoucího kupujícího. Smlouva byla uzavřena dne 13. 1. 2017, nejzazší den, kdy měla žalobkyně žalovaného vyzvat k uzavření realizační smlouvy, je den 13. 1. 2018. Pokud žalobkyně v této zákonné lhůtě žalovaného nevyzvala k uzavření realizační smlouvy, zanikla žalovanému marným uplynutím lhůty k učinění výzvy povinnost realizační smlouvu uzavřít dle § 1788 odst. 1 občanského zákoníku, neboť se jedná o lhůtu prekluzivní, k jejímuž uplynutí by soud měl k tomuto přihlédnout ex offo. Smluvní strany smlouvy si ujednaly, že nedojde-li k uzavření kupní smlouvy z důvodů na straně budoucího kupujícího, zůstává poskytnutá záloha budoucímu prodávajícímu jako smluvní pokuta. Marné uplynutí prekluzivní lhůty bylo zaviněno právní předchůdkyní žalobkyně, proto žalovanému vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 510.000 Kč bez DPH. Smlouva žádný termín k uzavření budoucí smlouvy nestanoví, právní předchůdkyně žalobkyně mohla tedy vyzvat žalovaného k uzavření smlouvy do jednoho roku, tedy do 13. 1. 2018. Tuto výzvu neučinila vůbec, namísto toho dopisem ze dne 14. 6. 2018, tedy více než 5 měsíců po zániku povinnosti žalovaného uzavřít na výzvu žalobce budoucí smlouvu, žalovanému sdělila, že k uzavření smlouvy nedojde z důvodů nikoliv na straně žalobkyně. Povinnost žalovaného po výzvě uzavřít budoucí kupní smlouvu zanikla, zanikla proto i možnost vzniku nároku na smluvní pokutu 5.000.000 Kč. Podle žalovaného právo na smluvní pokutu nevzniklo, protože smluvní pokutou zajišťovaná povinnost již neexistovala, neboť zanikla ke dni 13. 1. 2018. Vyhovět žalobě žalobkyně nelze ani proto, že právní předchůdkyně žalobkyně neměla zájem o uzavření budoucí smlouvy kupní, a ujednaná smluvní pokuta tak již neplnila zajišťovací, sankční ani kompenzační funkci a ztratila tak svůj smysl. Mohlo by se tak jednat o šikanózní uplatňování nároku na zaplacení smluvní pokuty vůči žalovanému, či o zneužití institutu smluvní pokuty k poškození žalovaného nebo o požadavek rozporný s dobrými mravy. Výši smluvní pokuty navíc žalovaný pokládá za nepřiměřenou, a protože žalobkyni nevznikla žádná škoda, bylo by ji na místě snížit, vzhledem ke všem souvislostem až na nulovou hodnotu. 3. Výpisem z obchodního rejstříku je prokázáno, že žalobkyně je právní nástupkyní [právnická osoba] a. s., [IČO], se sídlem [adresa žalobkyně], neboť v důsledku fúze sloučením s žalobkyní přešlo jmění uvedené zanikající společnosti na žalobkyni, která tak vstoupila do jejího právního postavení. 4. Smlouvou o uzavření budoucí kupní smlouvy, uzavřenou právní předchůdkyní žalobkyně a žalovaným dne 13. 1. 2017, je prokázáno, že žalovaný se zavázal, že po splnění podmínek stanovených v této smlouvě uzavře s právní předchůdkyní žalobkyně kupní smlouvu, kterou na ni převede svá vlastnická práva pozemkům p. [číslo] zapsaným na [list vlastnictví], vedeném pro obec a k.ú. [obec], za kupní cenu 1.250 Kč za m2 pozemku. Ustanovení oddílu III. 1. smlouvy stanovilo, že právní předchůdkyně žalobkyně vyzve žalovaného k uzavření kupní smlouvy bezodkladně po nabytí právní moci územního rozhodnutí na zamýšlenou stavbu, vydaného příslušným stavebním úřadem. Právní předchůdkyně žalobkyně byla ale dle téhož ustanovení oprávněna vyzvat žalovaného k uzavření kupní smlouvy i bez ohledu na splnění podmínky nabytí právní moci územního rozhodnutí na stavbu kdykoliv v době platnosti této smlouvy. Žalovaný se zavázal, že během trvání smlouvy neuzavře s třetí osobou kupní ani obdobnou smlouvu týkající se předmětných nemovitostí ani s nimi nebude disponovat tak, aby je zatížil právy ve prospěch třetích osob. Podle oddílu III. 3, pokud žalovaný uzavře s třetí osobou kupní či obdobnou smlouvu týkající se předmětných nemovitostí, nebo pokud způsobí svým jednáním zatížení předmětné nemovitost právy třetích osob v době platnosti této smlouvy bez předchozího souhlasu budoucího kupujícího nebo nedodrží svůj závazek uzavřít kupní smlouvu podle ustanovení 3.1 této smlouvy, je právní předchůdkyně žalobkyně oprávněna požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 5.000.000 Kč s tím, že úhradou této smluvní pokuty není dotčeno její právo na náhradu vzniklé škody. Oddíl III. 4 stanovil, že žalovaný má právo od této smlouvy odstoupit, pokud nebude budoucím kupujícím vyzván k uzavření předmětné kupní smlouvy nejpozději do 12 měsíců od podpisu této smlouvy. Pokud však právní předchůdkyně žalobkyně předloží před uplynutím výše uvedené lhůty budoucímu prodávajícímu vydané územní rozhodnutí, které ještě nenabylo právní moci, bude uvedená lhůta pro uskutečnění výzvy prodloužena o 30 kalendářních dnů. V případě odvolání účastníka správního řízení ve věci umístěné stavby se výše uvedená lhůta dnem podání odvolání přeruší na dobu do dne pravomocného skončení příslušného odvolacího řízení. Dle oddílu III. 5 právní předchůdkyně žalobkyně se zavázala poskytnout ve lhůtě 14 dnů od podpisu této smlouvy žalovanému zálohu na kupní cenu ve výši 510.000 Kč bez DPH na účet. Smluvní strany se dohodly, že pokud nedojde k uzavření kupní smlouvy z důvodu na straně budoucího kupujícího zůstává poskytnutá záloha budoucímu prodávajícímu jako smluvní pokuta. Přílohou č.1 smlouvy je kupní smlouva o prodeji nemovitostí, kterou účastníci zamýšleli jako smlouvu realizační uzavřít, připojeno je i pověření [anonymizováno] [jméno] [příjmení] k jednání a podpisu smlouvy za právní předchůdkyni žalobkyně. 5. Výpisy z katastru nemovitostí na [list vlastnictví], vedeném pro obec a k.ú. [obec] Katastrálním úřadem pro Královéhradecký kraj, Katastrální pracoviště Jičín je prokázáno, že ke dni 13. 1. 2017 byl jako vlastník pozemků p. [číslo] evidován žalovaný, ke dni 5. 9. 2019 však byla jejich vlastnicí již společnost [právnická osoba] Nabývacím titulem je smlouva kupní ze dne 11. 2. 2019 s právními účinky zápisu k témuž dni s tím, že zápis byl proveden 5. 3. 2019. Písemným vyhotovením této smlouvy je prokázáno, že žalovaný pozemky p. [číslo] v k. ú. [obec], prodal této společnosti za kupní cenu 8.000.000 Kč. 6. Výpisem z katastru nemovitostí na [list vlastnictví], vedeném pro obec a k.ú. [obec] Katastrálním úřadem pro Královéhradecký kraj, Katastrální pracoviště Jičín je prokázáno, že vlastnicí pozemku parc. [číslo] je společnost [právnická osoba] 7. Mezi úča