22 CO 209/2021-275 — Krajský soud v Praze

1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. zamítl žalobu a ve výroku II. rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 293 304 Kč k rukám zástupce žalované, do tří dnů od právní moci rozsudku. 2. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že by smlouva o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku za nemovité věci ze dne 5. 3. 2021 (dále též jen„ rezervační smlouva“) nebyla smlouvou o smlouvě budoucí ve smyslu ustanovení § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ o. z.“). Oproti soudu prvního stupně má za to, že rezervační smlouva má veškeré podstatné náležitosti tohoto smluvního typu, zejména vůli smluvních stran v budoucnu uzavřít společně závazek vymezený alespoň podstatným způsobem. Sama výzva k uzavření smlouvy je prostředkem ke stanovení okamžiku dospělosti závazku vyzývané smluvní strany, nicméně není podstatným znakem tohoto smluvního typu. To vyplývá i z odborné literatury, podle které si smluvní strany mohou sjednat povinnost uzavřít budoucí smlouvu i bez výzvy, např. povinnost mohou navázat na plynutí času či splnění odkládací podmínky. Mohou-li si tedy sjednat odlišný způsob pro uzavření smlouvy (tj. i bez výzvy), nemůže se jednat o podstatnou náležitost smlouvy o smlouvě budoucí. Vzhledem k tomu, že smluvní strany si ve smlouvě neupravily výzvu a její náležitosti, pak je nutné postupovat podle dispozitivního ustanovení § 1786 o. z., přičemž při jednání vůči nepřítomné osobě se výzva bude řídit ustanovením § 570 a násl. o. z. Smluvní strany si stanovily lhůtu pro uzavření kupní smlouvy v článku II. odst. 3 rezervační smlouvy, a to stanovením termínu bez zbytečného odkladu, nejdéle však v délce trvání 60, resp. 90 dnů s ohledem na způsob financování kupní ceny prostřednictvím úvěru. V souladu s tímto žalobkyně zpracovala kupní smlouvu obsahující veškeré náležitosti stanovené v článku II. odst. 4 rezervační smlouvy a tuto zaslala společně s výzvou ze dne 27. 5. 2019 žalované, resp. její právní předchůdkyni, ve které stanovila konkrétní termín a místo uzavření kupní smlouvy. Žalobkyně se neztotožňuje ani s dalšími argumenty soudu prvního stupně, pro které vyhodnotil, že rezervační smlouva není smlouvou o smlouvě budoucí. V obchodních vztazích je naprosto běžné, že rezervační smlouva obsahuje jak závazek nenabízet předmět převodu třetím osobám (tj. rezervaci), tak i závazek uzavřít v ní definovanou budoucí smlouvu, přitom není podstatné, že lhůta, po kterou je druhá smluvní strana povinna nenabízet předmět převodu, je současně lhůtou pro uzavření budoucí smlouvy a jako taková je označena souhrnným definičním pojmem„ rezervační lhůta“. Podstatné není ani označení smlouvy, když v souladu s ustanovením § 555 o. z. je rozhodující obsah právního jednání a nikoliv jeho označení. V obchodním styku je běžné, že jsou rezervační smlouvy uzavírány v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 o. z., i když současně obsahují závazek k uzavření budoucí smlouvy ve smyslu ustanovení § 1785 a násl. o. z. Děje se tak z pragmatických důvodů, neboť rezervační smlouvy zpravidla obsahují vedle závazku uzavřít budoucí smlouvu i závazek rezervace, případně další specifická práva a povinnosti konkrétního případu, jež nemusí se smlouvou o smlouvě budoucí zcela souviset. Ani znění článku II. odst. 6 a 8 rezervační smlouvy nepodporuje výklad soudu prvního stupně. Tyto články totiž upravují smluvní pokutu pro případ, že žalovaná neuzavře budoucí kupní smlouvu, rozhodně však nelze z článku vyvodit, že by smlouva nezakládala žalované závazek k uzavření takové smlouvy. Dle ustanovení § 2049 o. z. totiž platí, že zaplacení smluvní pokuty nezbavuje dlužníka povinnosti splnit dluh smluvní pokutou utvrzený. Navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 3. Žalovaná navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Namítá, že žalobkyně v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 100/2020 tvrdí, že jednáním procesních stran došlo ke změně smluvní formy transakce a namísto původního záměru převést nemovité a movité věci se dohodly, že se bude do budoucna vyjednávat převod obchodních podílů žalované a podle žalobních tvrzení byl takový převod i sjednán. Tvrdí tedy, že došlo k zániku závazku z rezervační smlouvy. Žalobní tvrzení v jednotlivých řízení se tak dostávají do střetu. Dále uvádí, že názory žalobkyně uvedené v odvolání nerespektují ustanovení zákona, když z ustanovení § 1785 o. z. je zřejmé, že dispozitivnost se týká pouze ujednání doby (není-li doba ujednána, platí prekluzivní lhůta jednoho roku). Nutnost vyzvat k uzavření smlouvy je však podstatnou náležitostí, neboť bez výzvy povinnost k uzavření smlouvy nemůže vzniknout. Zákon neponechává na pochybách, že ve smlouvě musí být určeno, která ze smluvních stran je oprávněná a která povinná a že právo k výzvě a tedy samotná výzva musí být ve smlouvě sjednána, aby bylo možné určit stranu oprávněnou. Žalobkyně buduje výklad rezervační smlouvy naprosto v rozporu s vůlí smluvních stran a v rozporu s jejím obsahem. Účelem rezervační smlouvy bylo především zajistit nárok realitního zprostředkovatele na odměnu a poskytnout žalobkyni exkluzivní lhůtu pro jednání s žalovanou o obsahu smlouvy a pro zajištění kupní ceny. Žalobkyně si nebyla způsobem obstarání kupní ceny jista a žalovaná požadovala před jednáním o kupní smlouvě ujištění o schopnosti žalobkyně kupní cenu zaplatit. Smlouva je jednoznačně označena jako rezervační, závazky v ní směřují pouze k tomu, aby zálohou byla zajištěna opravdovost zájmu potenciálního kupce a povinnost rezervujícího po dobu trvání smlouvy nenabízet nemovitost jinému. Žalobkyně porušila povinnosti z rezervační smlouvy, když závazek k uzavření smlouvy byl vázán na rezervační dobu 60 dní, prodloužitelnou na 90 dnů. Rezervační smlouva byla uzavřena 22. 2. 2019 a dle článku II. odst. 3 počal běh této doby uzavřením smlouvy, přičemž žalobkyně zaslala výzvu k uzavření smlouvy až 27. 5. 2019, tedy po uplynutí základní rezervační lhůty, aniž by žalobkyně prokázala kvalifikovaný důvod pro její prodloužení, žalované nebyla předložena k nahlédnutí úvěrová smlouva. Žalobkyně neprokázala ani nabídku financování z vlastních prostředků. Smlouva se v souladu s vůlí smluvních stran zabývá pouze úpravou práv a povinností ohledně zprostředkování kupní smlouvy a řeší proto závazky z ní vyplývající rezervační lhůtou, rezervačním poplatkem a sankcemi za neplnění závazků. Dle článku III. odst. 6 rezervační smlouvy nesmí být žádný projev smluvních stran učiněný při jednání, ani po uzavření rezervační smlouvy vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními smlouvy. Nadto článek II. odst. 8 rezervační smlouvy počítá s možností nepřistoupení majitele k podpisu kupní smlouvy a pro tento případ mu ukládá povinnost uhradit smluvní pokutu. Jestliže sama rezervační smlouva předvídá možnost kupní smlouvu neuzavřít, pak z takového ujednání nemůže vzejít nárok žalobkyně domáhat se nahrazení projevu vůle žalované. 4. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, v intencích ustanovení § 212 věty první o. s. ř. podle ustanovení § 212a odst. 1, 5 a 6 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné. 5. Z obsahu spisu bylo zjištěno, že dne 3. 12. 2019 žalobkyně podala žalobu, jíž se vůči [právní předhůdkyně žalované] [anonymizováno], [IČO], sídlem [adresa původní účastnice] (dále jen„ [právnická osoba]“ nebo„ původní žalovaná“), domáhala určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle této společnosti k uzavření smlouvy, jejímž předmětem je prodej nemovitých věcí, a to pozemků parc. [číslo] jehož součástí je stavba [adresa] a pozemek parc. [číslo] v k. ú. a obci [obec], za kupní cenu 40 000 000 Kč. Žalobu odůvodnila tím, že [původní žalovaná] jako výlučný vlastník předmětných nemovitostí uzavřela s žalobkyní, za účasti zprostředkovatele - společnosti [právnická osoba], [IČO], sídlem [adresa], rezervační smlouvu ze dne 5. 3. 2019, na jejímž základě se [původní žalovaná] zavázala žalobkyni prodat a žalobkyně se zavázala od této společnosti koupit předmětné nemovitosti za kupní cenu 40 000 000 Kč a současně vybavení nemovitostí za kupní cenu 1 000 000 Kč Rezervační smlouva obsahovala ujednání o povinnosti smluvních stran spolu uzavřít kupní smlouvu v rezervační lhůtě 60 dnů od uzavření rezervační smlouvy s tím, že tato se prodlužuje na 90 dnů (tj. do 3. 6. 2019), pokud žalobkyně oznámí [původní žalované], že jednání s financující bankou nebyla ukončena, což se také stalo. O tom byla smluvní strana uvědoměna dopisem ze dne 29. 4. 2019. V průběhu trvání rezervační lhůty probíhala finalizace textu zamýšlených kupních smluv, v rámci které [původní žalovaná] vznesla požadavek na zvýšení kupní ceny o daň z přidané hodnoty, tj. o 21 %, s čímž žalobkyně nesouhlasila. Žalobkyně, věd