12 C 221/2019-143 — Okresní soud v Mělníku

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne [datum] domáhala zaplacení částky patrné z výroku I. tohoto rozsudku s tím, že tato částka představuje bezdůvodné obohacení na straně žalovaného na úkor žalobkyně, které vzniklo odpadnutím důvodu pro zaplacení této částky žalobkyní žalovanému a kterou je proto žalovaný povinen žalobkyni vrátit. Žalobkyně na základě smlouvy o postoupení nabyla od žalovaného pohledávky na zaplacení kupní ceny za převod akcií [právnická osoba], a.s., [IČO], se sídlem [adresa], a s tím související pohledávky za úplatu ve výši 19 536 000Kč. Žalovaný převedl své akcie ve [právnická osoba], a.s., na třetí osoby, za což mu byly tyto osoby povinny zaplatit sjednanou cenu, k zaplacení ceny však nedošlo a žalovaný tyto pohledávky společně se souvisejícími pohledávkami ze smluvních pokut postoupil za úplatu na žalobkyni. Žalovaný jako prodávající uzavřel dne [datum] smlouvu o převodu akcií [právnická osoba], a.s., na základě které došlo k převodu 10ks akcií [právnická osoba], a.s., na [jméno] [příjmení], [datum narození] /dále jen„ Dlužník 1“ /. Žalovaný jako prodávající uzavřel dne [datum] smlouvu o převodu akcií [právnická osoba], a.s., na [jméno] [příjmení], [datum narození] /dále jen„ Dlužník 2/. Dlužníci svou povinnost zaplatit cenu za převod akcií [právnická osoba], a.s., nesplnili. S ohledem na to uplatnil žalovaný pohledávku ve výši 66 800 000Kč z titulu nezaplacení kupní ceny za Dlužníky 1 i 2 u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 11C 118/2015 a pod sp. zn. 12C 212/2015. Pohledávky za Dlužníky byly následně na základě smlouvy o [anonymizováno] pohledávky ze dne [datum] /dále Postoupení smlouvy 1/ postoupeny z žalovaného na žalobce ve znění dodatku [číslo] za úplatu 19 536 000Kč. Žalobkyně tuto úplatu žalovanému uhradila v plné výši. Dne [datum] byla mezi žalobkyní jako postupitelem a [právnická osoba] s.r.o., [IČO], se sídlem [adresa], [PSČ] [obec], jako postupníkem, uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, kterou byly pohledávky postoupeny z žalobkyně na [právnická osoba] s.r.o., na základě kterých jmenovaná společnost vstoupila jako žalobkyně do soudních řízení k vymožení pohledávek za [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Postoupení práv a povinností ze smlouvy o převodu akcií bylo podmíněno předchozím písemným souhlasem Dlužníka 1 a Dlužníka 2. Okresní soud v Příbrami dospěl k závěru, že případná absence souhlasu způsobuje relativní neplatnost Postupní smlouvy 1 a Postupní smlouvy 2. V průběhu soudního řízení však žádný souhlas k důkazu předložen nebyl. Dopisy ze dne [datum] uplatnil Dlužník 1 a Dlužník 2 námitku relativní neplatnosti Postupních smluv, tedy vůči žalobkyni, žalovanému a [právnická osoba] s.r.o. Okresní soud v Příbrami dospěl k závěru, že Dlužníci se účinně dovolali neplatnosti Postupních smluv vůči všem účastníkům. Dle uvedených rozhodnutí Okresního soud v Příbrami je tedy neplatná také Postupní smlouvy 1, na základě které žalobce plnil částku 19 536 000Kč. Žalobkyně vyzvala žalovaného, aby žalobkyni vydal bezdůvodné obohacení ve výši 19 536 000Kč výzvou ze dne [datum], a to měl v přiměřené lhůtě od doručené výzvy, nejpozději do [datum], žalobkyni vydat. Žalovaný však ničeho nezaplatil a dostal se tak dnem [datum] do prodlení s úhradou, žalobkyně se tak domáhá kromě vydání bezdůvodného obohacení ve výši 19 536 000Kč i zaplacení zákonných úroků z prodlení od [datum]. 2. Žalovaný se k žalobě vyjádřil podáním doručeným soudu dne [datum] a uvedl, že žalovaný uzavřel s žalobkyní dne [datum] Smlouvu o postoupení pohledávek ve znění Dodatku [číslo] ze dne [datum], kterou na žalobkyni jakožto postupníka postoupil pohledávku označenou jako pohledávka [číslo] ve výši 66 800 000Kč s příslušenstvím vůči [jméno] [příjmení] z titulu smlouvy o převodu akcií uzavřené dne [datum] ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] a dodatku [číslo] ze dne [datum] a dále pohledávku označenou jako [číslo] ve výši 66 800 000Kč s příslušenstvím vůči [jméno] [příjmení] z titulu smlouvy o převodu akcií uzavřené dne [datum], ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] a dodatku [číslo] ze dne [datum]. Uvedené pohledávky žalovaný postoupil žalobkyni za úplatu ve výši 19 536 000Kč, úplata byla uhrazena žalovanému v průběhu června 2016. Žalobkyně se seznámila před uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek, že žalovaný je oprávněn postoupit pohledávky ze smluv o úplatném převodu akcií pouze s předchozím písemným souhlasem dlužníka. Žalobkyně tedy s vědomím toho, že k postoupení pohledávek je třeba souhlasu dlužníka, zakoupila tyto pohledávky od žalovaného. Žalovaný má za to, že pokud smlouva o postoupení pohledávky je od samého počátku absolutně neplatná, pak nárok žalobkyně na vrácení úplaty, kterou žalobkyně zaplatila žalovanému za postoupení předmětných pohledávek, je již promlčen. Žalobkyni byla skutečnost o neexistenci souhlasu dlužníků s postoupením pohledávek známa již v době jejich postupování a stejně tak v době úhrady úplaty za postoupené pohledávky a s tímto vědomím dále postoupila tyto pohledávky na [právnická osoba] s.r.o. S ohledem na to, že žalobkyně uplatnila nárok na vydání bezdůvodného obohacení po více než třech letech ode dne, kdy žalovanému poskytla plnění z neplatné smlouvy o postoupení pohledávek, je nárok žalobkyně promlčen. 3. V replice žalobkyně podáním ze dne [datum] uvedla, nárok na vydání bezdůvodného obohacení není promlčen, když ke vzniku bezdůvodného obohacení a počátku běhu promlčecí lhůty mohlo dojít nejdříve na základě námitek relativní neplatnosti uplatněných Dlužníky 1 a 2 v lednu 2019 a promlčecí doba tedy před podáním žaloby žalobkyně neuplynula. Dle žalobkyně byla neplatnost postupní smlouvy 1 dovozena z důvodu absence souhlasu Dlužníků a postoupením Pohledávky 1 a 2, který si Dlužníci 1 a 2 smluvně vymínili. Následkem porušení smluvního zákazu postoupení Pohledávek 1 a 2 je pouze neplatnost relativní. K závěru o relativní neplatnosti pak přímo k Postupní smlouvě 1 pravomocným rozhodnutím dospěl Okresní soud v Příbrami. Relativně neplatná smlouva se považuje za platnou až do okamžiku, kdy je vůči všem jejich účastníkům řádně uplatněna námitka její neplatnosti. Před uplatněním námitky relativní neplatnosti nemůže vzniknout ani bezdůvodné obohacení, neboť je do té doby plněno na základě platné smlouvy. Žalobce se proto nemohl o bezdůvodném obohacení dozvědět dříve než vůči němu došlo k uplatnění námitek relativní neplatnosti ze strany Dlužníků. S ohledem na to nemohlo promlčecí lhůta začít běžet dříve než [datum]. Žalobkyně popřela, že měla povědomost o nutnosti souhlasu Dlužníků 1 a 2, když toto tvrzení žalovaný dovozuje z toho, že se žalobkyně měla již před uzavřením samotné smlouvy o postoupení pohledávek možnost seznámit s listinami, na základě kterých vznikl žalovanému nárok na zaplacení postupovaných pohledávek. Toto tvrzení žalovaného je však v rozporu s obsahem článku 5.2 Postupní smlouvy 1, když ta stanoví, že žalovaný je povinen žalobci zaslat veškeré dokumenty k Pohledávkám nejdříve [datum], tj. až za dva měsíce po uzavření Postupní smlouvy 1. Tvrzení žalovaného o vědomosti žalobkyně ve vztahu k souhlasům Dlužníků 1 a 2 s postoupením jsou pro souzený nárok nerelevantní. 4. Žalovaný se vyjádřil k replice žalobkyně tak, že zopakoval, že nárok žalobce neuznává a uvedl, že pokud dispozice s pohledávkou odporuje ujednání dlužníka a věřitele pohledávky, je na takovou dispozici – postoupení pohlížet dle § 39 a § 525 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku /dále jen„ OZ“ / jako na absolutně neplatný právní úkon. Pokud je tedy smlouva o postoupení pohledávek absolutně neplatná od samého počátku, pak nárok žalobkyně na vrácení úplaty, kterou žalobkyně zaplatila žalovanému za postoupení předmětných pohledávek je již promlčena. Žalobkyně v době uzavření Smlouvy o postoupení pohledávky dne [datum] věděla, že mezi žalovaným a Dlužníky 1 a 2 bylo sjednáno, že žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit a převést svá práva a povinnosti podle smlouvy o úplatném převodu akcií na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Právní úprava v zákoně č. 89/2012 Sb. občanský zákoník /dále jen„ NOZ“ / preferuje platnost právní jednání, pokud mezi stranami nebyla výslovně sjednána neplatnost případného postoupení pohledávek bez souhlasu dlužníků. Pokud by bylo prokázáno, že žalovaný při postoupení pohledávek na žalobkyni jednal v rozporu se smluvním ujednáním ve smlouvě o převodu akcií, zakládalo by toto jednání nanejvýš jeho odpovědnost za škodu, kterou by tímto porušením smluvní povinnosti způsobil dlužníkům. Namítal, že postoupení pohledávky v rozporu s dohodou mezi dlužníkem a věřitelem nemá za následek absolutní ani relativní neplatnost postoupení. Rovněž namítal, že rozsudek Okresního soudu v Příbrami není relevantní pro dané řízení a není závazný pro něj ani pro žalobce. Uvedl, že smluvní závazek postupitele nepostoupit pohledávku bez souhlasu dlužníka se na postupníka při postoupení nepřenáší a postupník, který se rozhodne nabytou pohledávku dále posto