28 CO 216/2021-133 — Krajský soud v Praze

1. Okresní soud v Mělníku (dále jen„ soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 175 048 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25% ročně z částky 175 048 Kč od [datum] do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.) a dále žalované uložil zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku 35 180,68 Kč k rukám zástupce žalobkyně, rovněž do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.). 2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně jako pronajímatel uzavřela dne [datum] s žalovanou jako nájemcem nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl pozemek parc.č.st. [číslo], jehož součástí je zemědělská stavba bez č.p., dále pozemek parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] vše v obci a [katastrální uzemí], přičemž žalobkyně je vlastníkem uvedených nemovitých věcí. Nájem byl sjednán s účinností od [datum] do okamžiku zápisu vlastnického práva pana [jméno] [příjmení] k předmětným nemovitým věcem do katastru nemovitostí. Strany sjednaly nájemné ve výši 15 004 Kč měsíčně, se splatností do každého 5. dne kalendářního měsíce, počínaje dnem [datum]. Žalovaná neuhradila nájemné za období [anonymizováno] [rok] ve výši 10 004 Kč a za období [anonymizována dvě slova] [rok] [anonymizována dvě slova] [rok] ve výši 15 004 Kč měsíčně. 3. Po právní stránce posuzoval soud prvního stupně věc podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ o. z.“). Uzavřel, že mezi účastníky byla podle § 2201 a násl. o. z. uzavřena nájemní smlouva, kterou hodnotil jako platné právní jednání. Nájemní smlouva byla sjednána s účinky od [datum], ukončení jejích účinků bylo vázáno na sjednanou rozvazovací podmínku, která však dosud nenastala, neboť vlastnické právo [jméno] [příjmení] k předmětným nemovitým věcem nebylo dosud do katastru nemovitostí zapsáno. Žalobkyně svou povinnost přenechat žalované předmět nájmu splnila, žalovaná však sjednané nájemné nehradila. K námitkám žalované soud prvního stupně uvedl, že v řízení bylo postaveno najisto, že žalobkyně uzavřela s žalovanou platnou nájemní smlouvu a že žalovaná nájemné prokazatelně dluží, proto je bez významu řízení vedené u [název soudu], na které žalovaná odkazovala a jehož předmět řízení je odlišný od předmětu tohoto řízení. Pokud žalovaná s odkazem na usnesení [název soudu] č.j. [číslo jednací], jímž byl zrušen rozsudek [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [spisová značka], namítala, že nájemní smlouva byla sepsána bez svolení druhého jednatele ([jméno] [anonymizováno]), soud prvního stupně uvedl, že v době, než žalobkyně vstoupila do likvidace a kdy v ní [jméno] [příjmení] figuroval jako další společník a jednatel, jednali jménem společnosti oba jednatelé samostatně. Bez významu shledal soud prvního stupně i prohlášení žalované, že nájemní smlouva je neplatná, neboť z její strany nebyla uzavřena, když jednatelka žalované potvrdila, že nájemní smlouvu podepsala. 4. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně tak, že přiznal právo na jejich plnou náhradu podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná. 5. Proti tomuto rozsudku podala včasné odvolání žalovaná, ve kterém uvedla, že soud prvního stupně nepřihlédl ke všem žalovanou uváděným argumentům. Namítla, že ani v průběhu dvou let nebyl schválen zápis vlastnického práva [jméno] [příjmení] k předmětným nemovitým věcem do katastru nemovitostí, proto má podle žalované řízení vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Žalovaná uvedla, že byla při podpisu nájemní smlouvy uvedena v omyl, v tomto směru odkázala na § 583 a § 585 o. z., proto má za to, že vymáhání nájemného nemůže být účinné, neboť z uvedeného nájemného nabude finanční prospěch jednatel, který nemá soudem schválený převod obchodního podílu. Dále odkázala na § 581 a § 582 o. z., a konstatovala, že právní jednání mezi účastníky je neplatné, neboť nebyla dodržená právní forma ujednání mezi stranami. Má za to, že jednatel žalobkyně, [anonymizována dvě slova], uvedl žalobkyni do likvidace bez schválení soudu a jako jediný jednatel získá finanční prospěch z nájemní smlouvy uzavřené mezi účastníky na úkor druhého jednatele, pana [jméno] [příjmení]. Nakonec žalovaná uvedla, že se dovolává aplikace § 22 o. z., neboť jednatelka žalované vystupuje zároveň jako opatrovník pana [jméno] [příjmení]. Na základě uvedených skutečností navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek pro neplatnost, neboť se příčí dobrým mravům, odporuje zákonu, a to tím, že notářský zápis ze dne [datum] nebyl dosud schválen soudem a žalovaná byla při podpisu nájemní smlouvy uvedena v omyl. 6. V doplnění odvolání žalovaná uvedla, že žalobkyně není vlastníkem předmětných nemovitých věcí, neboť dosud nebylo soudem schváleno odvolání druhého společníka [jméno] [příjmení] z funkce jednatele žalobkyně, a tento druhý společník nepodepsal dne [datum] nájemní smlouvu s žalovanou. Navrhla, aby odvolací soud nepřiznal žalobkyni požadované částky ani náklady řízení, neboť podle žalované není [anonymizována dvě slova] jediným společníkem žalobkyně a je zde podezření, že se snaží vylákat finanční prostředky z nájemní smlouvy jako jediný společník. Žalobkyně uvedla žalovanou v omyl, spočívající v přesvědčení, že převod obchodního podílu na druhého jednatele a vlastnictví k nemovitým věcem bude schválen [název soudu]. 7. Žalobkyně k odvolání uvedla, že je vlastníkem předmětných nemovitých věcí, což potvrzuje zápis v katastru nemovitostí. Nemovité věci byly žalované pronajaty na dobu určitou, a to do dne zápisu vlastnického práva k předmětným pozemkům pro pana [jméno] [příjmení], darovací smlouvu však dosud soud neschválil. Žalobkyně upozornila, že žalovaná v průběhu řízení nezpochybnila své užívání nemovitých věcí. Dále uvedla, že podle stanov mohl každý jednatel jednat samostatně, proto jsou úkony [anonymizováno] [obec] platné bez ohledu na problémy s převodem podílu, převodem nemovitých věcí atd. 8. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání je přípustné, bylo podáno oprávněnou osobou a včas (§ 202 a contrario, § 201, § 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. 9. Odvolací soud podle § 213 odst. 4 o. s. ř. doplnil dokazování rozsudkem [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [spisová značka], ve spojení s opravným usnesením téhož soudu ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [spisová značka], z něhož zjistil, že právní jednání učiněné za opatrovance [jméno] [příjmení], narozeného [datum], spočívající v uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne [datum], sjednané mezi opatrovancem jako převodcem a [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jako nabyvatelem, jejímž předmětem je převod obchodního podílu opatrovance ve výši 50 % v [právnická osoba] spol. s r. o., a uzavření darovací smlouvy ze dne [datum] mezi [právnická osoba] spol. s r. o. jako dárcem a opatrovancem jako obdarovaným, jejímž předmětem bylo darování pozemků parc.č.st. [číslo], jehož součástí je budova bez č.p./č.e., parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] zapsaných na listu vlastnictví [číslo] pro obec a [katastrální uzemí], bylo zamítnuto (výrok I. uvedeného rozhodnutí). 10. Z notářského zápisu sepsaného dne [datum], sp.zn. [anonymizováno] [číslo], [spisová značka], odvolací soud zjistil, že valná hromada žalobkyně, jíž se zúčastnil společník [anonymizováno] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], jehož jménem jednala [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jako opatrovník, udělila předchozí souhlas k převodu podílu ve vlastnictví [jméno] [příjmení] ve společnosti ve výši 50 % na stávajícího společníka, [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Valná hromada zároveň schválila podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku. 11. Z notářského zápisu sepsaného dne [datum], sp.zn. [anonymizováno] [číslo], [spisová značka], odvolací soud zjistil, že [anonymizováno] [jméno] [příjmení], jako jediný společník žalobkyně v rámci působnosti valné hromady uvedeného dne rozhodl o zrušení žalobkyně a jejím vstupu do likvidace ke dni [datum] a zvolil do funkce likvidátora [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. 12. Z prohlášení žalobkyně ze dne [datum] odvolací soud zjistil, že jednatel žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] prohlásil, že v [anonymizováno] [rok] pověřil [anonymizováno] [jméno] [příjmení] uzavřením nájemní smlouvy na pozemky v katastrálním území Ledčice ve vlastnictví žalobkyně a že vůlí žalobkyně bylo uzavřít nájemní smlouvu v té podobě, jak byla uzavřena dne [datum] bez ohledu na to, jak se [anonymizováno] [příjmení] na smlouvu podepsala (jako likvidátorka zapsaná v obchodním rejstříku). 13. Z výpisu z obchodního rejstříku pro žalovanou odvolací soud zjistil, že jako jediný jednatel sp