19 C 121/2020-54 — Okresní soud v Ostravě

1. Žalobkyně se svou žalobou, doručenou Okresnímu soudu v Ostravě dne 30. 4. 2020, domáhala po žalované zaplacení částky ve výši 847 000 Kč spolu s příslušenstvím, jakož i s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč a náklady řízení, když svou žalobu odůvodnila tím, že: „ Mezi žalobcem a žalovaným byla dne 3. 2. 2014 uzavřena smlouva o obchodní spolupráci. Ke smlouvě byl dne 24. 2. 2015 uzavřen Dodatek č. 1. Na základě uzavřené smlouvy se žalobce zavázal pro žalovaného realizovat činnosti popsané v článku 1.3. smlouvy, za což se žalovaný zavázal platit žalobci měsíční pevnou paušální odměnu, a to ve výši 350 000 Kč + DPH v zákonné výši měsíčně. V článku 7.6. smlouvy bylo sjednáno, že pokud se žalovaný dostane do prodlení se zaplacením odměny, tak je povinen zaplatit za každý započatý den zákonný úrok z prodlení. Žalobce vystavil za činnost vykonanou pro žalovaného na základě výše uvedené smlouvy následující faktury: Faktura [číslo] ze dne 31. 1. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 2. 2020 a faktura [číslo] ze dne 29. 2. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 3. 2020. Přestože byly uvedené faktury žalovanému doručeny, tak na ně nebylo ke dni podání žaloby uhrazeno ničeho. Dlužná jistina tedy činí celkem částku 847 000 Kč. Žalobce taktéž dále nárokuje úhradu zákonného úroku z prodlení z předmětných faktur. Žalovanému byly zaslány do jeho datové schránky předžalobní výzvy ve smyslu ustanovení § 142a občanského soudního řádu. Nejprve byla žalovanému zaslána výzva ze dne 14. 4. 2020, kdy ve výzvě bylo v důsledku administrativní chyby uvedeno datum 14. 4. 2019, která byla žalovanému doručena dne 14. 4. 2020. Následně byla žalovanému doručena výzva ze dne 23. 4. 2020, která byla žalovanému doručena dne 27. 4. 2020 Ani na základě uvedených výzev žalovaný svůj dluh nesplnil, a proto je žalobce nucen obrátit se se svým nárokem na soud.“ 2. V předmětné právní věci byl dne 18. 5. 2020 vydán elektronický platební rozkaz, proti kterému podala žalovaná dne 25. 5. 2020 odpor, ve kterém uvedla následující skutečnosti: „ Žalovaná nárok uplatňovaný žalobou v plném rozsahu neuznává. Na předkládané smlouvě je za žalovanou [právnická osoba] [anonymizováno] podepsán toliko předseda představenstva [titul] [jméno] [příjmení]. Podle stanov žalované a stavu zápisu v Obchodním rejstříku ke dni uzavření smlouvy však bylo třeba, aby za žalovanou jednali při uzavření smlouvy dva členové představenstva společně. Stav zápisu způsobu jednání žalované ke dni 3. 2. 2014 byl následující: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně, s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva. Písmeno g) představuje výjimku, a to konkrétně činění jakýchkoliv právních úkonů, zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv, jejichž předmětem v každém jednotlivém případu je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Již při podpisu smlouvy muselo být zřejmé, že za všech okolností bude muset být plněno minimálně za čtyři měsíce, tedy že minimální plnění podle smlouvy bude 4 x 350 000 Kč, tj. celkem 1 400 000 Kč. Uvedené je dáno tím, že měsíční odměna byla dle smlouvy sjednána na částku 350 000 Kč a smlouva byla dle původního znění uzavírána na dobu neurčitou s možností výpovědi v délce 90 dnů, která počínala běžet až prvním dnem měsíce následujícího po měsíci doručení výpovědi. Minimální doba trvání smlouvy tak činila čtyři měsíce. Z uvedeného vyplývá, že byla překročena prahová hodnota 1 000 000 Kč podle stanov žalované a stavu zápisu způsobu jednání žalované v Obchodním rejstříku vyžadující pro tyto případy jednání dvěma členy představenstva. V návaznosti na znění § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, se pak podává, že ze smlouvy není zavázána žalovaná, ale byla-li žalobkyně v dobré víře, pak toliko [titul] [jméno] [příjmení], který smlouvu podepsal, aniž by za žalovanou jednal způsobem, který vyžaduje zákon a stanovy žalované. Proto žalovaná navrhla, nechť soud žalobu zamítne v celém rozsahu a přizná žalované náhradu nákladů řízení.“ 3. V písemném podání ze dne 23. 6. 2020 žalobkyně doplnila svá skutková tvrzení a označila důkazy k nim, kdy konkrétně uvedla: „ Dne 3. 2. 2014 byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena smlouva o obchodní spolupráci. Dne 24. 2. 2015 byl ke Smlouvě o spolupráci uzavřen Dodatek č. 1, který přinesl dvě podstatné změny. První spočívala v tom, že bylo zrušeno dosavadní ustanovení článku 9, odst. 9.1. smlouvy o spolupráci o tom, že smlouva o spolupráci se uzavírá na dobu neurčitou a nově bylo Dodatkem č. 1 sjednáno, že smlouva o spolupráci se uzavírá na dobu určitou, a to do 31. 12. 2020. Současně byl na základě Dodatku č. 1 zrušen článek 10, odst. 10.1 smlouvy o spolupráci umožňující vypovězení smlouvy o spolupráci. Ode dne účinnosti Dodatku č. 1 tedy již nebylo možné smlouvu o spolupráci ukončit na základě výpovědi. Ustanovení článku 1, odst. 1.4. písmeno a) smlouvy o spolupráci nebylo nikterak dodatkem měněno, tj. že podle smlouvy byl žalovaný zavázán žalobci hradit paušální odměnu ve výši 350 000 Kč + DPH v zákonné výši měsíčně. Žalobce nesouhlasí s tvrzením žalovaného, že bylo nutné, aby smlouvu o spolupráci podepsali dva členové představenstva žalovaného společně. Dle žalobce bylo postačující, pokud smlouvu o spolupráci podepsal pouze [titul] [příjmení], jako předseda představenstva. Z výše citovaného zápisu způsobu jednání žalovaného se podává, že dva členové představenstva jednají v případě, pokud jde o uzavírání smlouvy, jejímž předmětem – v každém jednotlivém případu – je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Z pohledu žalobce je tedy podstatné, že se hovoří o hodnotě v každém jednotlivém případu. Právě s ohledem na použitý termín„ v každém jednotlivém případu“ je nutno u opětujících se plnění zohledňovat výši každého konkrétního opětujícího se plnění. Nikoliv opětující se plnění sčítat. V předmětném případu bylo ve smlouvě o spolupráci ujednáno paušální pravidelné plnění ve výši 350 000 Kč bez DPH měsíčně. Je tedy nutno zohledňovat každý jednotlivý případ, tj. každé jednotlivé plnění, což je uvedená částka 350 000 Kč, která rozhodně limitní částku ve výši 1 000 000 Kč nepřekračuje. Již jenom z pohledu jazykového výkladu je tedy zřejmé, že je nutno vycházet z výše plnění v každém jednotlivém případu. V návaznosti na § 556 občanského zákoníku (týkajícího se výkladu vůle jednajících osob) je pak taktéž nutno zohlednit to, co následně, tedy po právním jednání daly strany najevo. Smlouva o spolupráci byla uzavřena dne 3. 2. 2014, od uzavření smlouvy o spolupráci žalovaný dobrovolně plnil žalobci sjednanou odměnu, a to až do počátku roku 2020. Jednalo se o platby řádově v milionech korun ročně. Žalovaný tedy po dobu několika let plnil na základě smlouvy o spolupráci žalobci zcela dobrovolně několik milionů korun. Uvedené platby probíhaly bezhotovostně, a proto žalobce předpokládá, že uvedené žalovaný učiní nesporným. Již s ohledem na tuto skutečnost je zjevné, že žalovaný musel považovat smlouvu o spolupráci za platně uzavřenou.“ 4. Žalovaná se následně taktéž vyjádřila k podání žalobkyně, a to podáním ze dne 5. 8. 2020, ve kterém se opětovně vrátila k tvrzení týkajícího se stavu zápisu v Obchodním rejstříku, když má za to, že právní jednání typově odpovídající uzavření smlouvy spadalo v předmětné době pod popsanou výjimku v bodě g), tj. že jménem společnosti jednají navenek společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva za předpokladu, že činí jakékoli právní úkony, zejména nakládají s majetkem či uzavírají smlouvy, jejichž předmětem v každém jednotlivém případu je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Zde žalovaná opětovně uvedla, že z této formulace je zjevné, že jednotlivým případem není míněno dílčí plnění dle smlouvy ani dílčí plnění dle jakéhokoli jiného uzavíraného právního jednání, nýbrž jednotlivým případem je míněn jeden případ jednání za žalovanou, přičemž rozhodná je hodnota předmětu takového jednání, ke kterému se má žalovaná strana zavázat, nikoli hodnota toliko části předmětu takového jednání. Žalovaná setrvala na svých tvrzeních, že smlouva mezi žalobkyní a žalovanou nevznikla, resp. je nicotná (zdánlivá) a nikoli neplatná. 5. Podáním ze dne 4. 1. 2021 žalobkyně doplnila svá skutková tvrzení, když uvedla, že pokud jde o chování stran po uzavření smlouvy o spolupráci, takto bylo takové, že žalobkyně vykonávala pro žalovanou činnost dle smlouvy a současně žalobkyně vždy za každý měsíc vystavila v souladu se smlouvou o spolupráci fakturu na pevnou měsíční odměnu, tj. 423 500 Kč včetně DPH, tuto fakturu vždy zaslal žalované, která příslušnou fakturu vždy uhradila. Někdy došlo k úhradě s prodlením a někdy došlo k úhradě v několika splátkách, vždy však vystavené faktury byly žalovanou uhrazeny. Veškeré úhrady probíhaly bezhotovostním převodem z