27 C 140/2014-453 — Obvodní soud pro Prahu 1

1 Žalobkyně se žalobou došlou soudu dne [datum] domáhala na žalované zaplacení částky 5 152 600 Kč s příslušenstvím z titulu smlouvy o spolupráci ze dne [datum] uzavřené mezi účastníky řízení za přivedení vodovodu a kanalizace k hranici zájmového území žalované v lokalitě [anonymizována dvě slova] a umožnění napojení obou soustav na žalovanou nově vybudovaný vodovod a kanalizaci v předmětné lokalitě podle smlouvy o spolupráci ze dne [datum] ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum]. 2 Zdejší soud rozhodl rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], [anonymizováno] [číslo jednací], jímž uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 5 152 600 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení účastnic (výrok II.) a státu (výrok III.). Odvolací [název soudu] k odvolání žalované změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že rozsudkem ze [anonymizováno] [rok], [anonymizováno] [číslo jednací], žalobu o zaplacení částky 5 152 600 Kč s příslušenstvím zamítl (I. výrok) a rozhodl o nákladech řízení účastnic (II. výrok) a státu (III. výrok). K dovolání žalobkyně proti rozhodnutí odvolacího soudu rozhodl Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 29. 5. 2019, č. j. [číslo jednací], zrušil rozhodnutí jak soudu I. stupně, tak odvolacího soudu a vrátil věc soudu I. stupně k dalšímu řízení s tím, že jakkoliv mezi smluvními stranami nebylo výslovně smluvně zakotveno, z logiky věci vyplynulo, že měla být vytvořena fungující kanalizace, obě strany předpokládaly, že kanalizace bude funkční, když sousloví„ bylo mi umožněno napojit se na kanalizaci“ běžný člověk rozumí tak, že jde o napojení trubek, prostřednictvím kterých bude moci odvádět odpadní vody a nikoliv o pouhé samoúčelné napojení trubek v zemi bez možnosti odpadní vody odvádět s odkazem na ustanovení § 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „o. z.“), což odpovídá logice a rozumu průměrného člověka. Podle § 325 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění platném a účinném do 31. 12. 2013 (dále jen„ obch. zák.“) v projednávané věci šlo o na sebe navazující závazek žalobkyně umožnit žalované napojení na funkční kanalizaci a závazek žalované za napojení kanalizace zaplatit, což je dvoustranný závazek, v němž plnění obou stran je na sebe vzájemně vázáno a povinnost plnit je podmíněna současným protiplněním. Vzhledem k tomu, že ze strany žalobkyně nebyla povinnost ze smlouvy o spolupráci splněna, nemůže se po žalované domáhat splnění její povinnosti, tedy zaplacení sjednaného poplatku. Nejvyšší soud žalobu hodnotil jako předčasnou, ačkoliv byla splatnost poplatku sjednána v návaznosti na kolaudační rozhodnutí, neboť obě strany předpokládaly, že vydáním kolaudačního souhlasu bude i po formální stránce završena možnost užívání vybudované kanalizace, čímž bude splněn závazek žalobkyně, jejich předpoklad nebyl naplněn. Pakliže nebyla splněna povinnost žalobkyně vyplývající ze smlouvy o spolupráci, nemohla nastat povinnost žalované, jakkoliv byla formálně dohodnutá její splatnost. Nejvyšší soud se zabýval otázkou jak vyložit pojem‚ napojení, resp. umožnit napojení, resp. připojení na vodovod a kanalizaci použitý ve smlouvě o spolupráci uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou ve znění dodatku [číslo]. 3 Soud vzal za prokázaný skutkový děj, jenž vyplynul jednak z výpisu z obchodního rejstříku žalované ze dne [datum] ve spojení se smlouvou o spolupráci ze dne [datum] a Dodatkem [číslo] ze dne [datum] ke smlouvě o spolupráci ze dne [datum], že mezi účastníky řízení byla uzavřena smlouva o spolupráci ze dne [datum]. Žalobkyně v rozhodné době byla a stále je obcí podle zákona o obcích, žalovaná je obchodní společností s ručením omezeným, jak soud zjistil z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba] ze dne [datum] a ze dne [datum]. Ze své úřední činnosti soud zjistil nahlédnutím do systému [webová adresa] a z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba] ze dne [datum], že společnost [právnická osoba] byla přejmenována na [právnická osoba] Jak soud zjistil z kupní smlouvy uzavřené mezi žalovanou a společností [právnická osoba] ze dne [datum], smlouvou o převodu obchodního podílu v právnické osobě s názvem [právnická osoba] ze dne [datum] uzavřené mezi [jméno] [příjmení] jako převodcem a [jméno] [příjmení] jako nabyvatelem, dále ve spojení se smlouvou o převodu obchodního podílu v právnické osobě s názvem [právnická osoba] mezi [jméno] [příjmení] jako převodcem a [jméno] [příjmení] jako nabyvatelem ze dne [datum], dále z výpovědi bývalého jednatele žalované, [jméno] [příjmení], že převody se týkaly žalované jako společnosti, jež realizovala výstavbu rodinných domů v lokalitě [anonymizována dvě slova], došlo následně po kolaudaci díla, tj. vodovodu a kanalizace v obci [obec] k převodu obchodního podílu této společnosti z původních jednatelů na [jméno] [příjmení] a následně z [jméno] [příjmení] na pana [příjmení] za celkem [částka]. Na základě kupní smlouvy mezi žalovanou a společností [právnická osoba] došlo k převodu předmětných pozemků v lokalitě [anonymizována dvě slova] na společnost [právnická osoba], přičemž tato za ně žalované nezaplatila, nýbrž společnost [právnická osoba] si měla započíst vůči žalované svoji pohledávku spočívající v pohledávce společnosti [právnická osoba] ve výši [částka], přičemž ve smlouvě žalovaná uznala pohledávku společnosti [právnická osoba], aniž by uvedla důvod vzniku pohledávky společnosti [právnická osoba] vůči společnosti [právnická osoba] Soud hodnotil zjištěnou skutečnost jako účelovou, jejímž cílem bylo vyvést majetek ze společnosti [právnická osoba] dříve, než bude [územní celek] uplatňovat po žalované zaplacení dohodnuté ceny ze smlouvy o spolupráci. Jak vyplynulo ze Smlouvy o úvěru z [datum] včetně dodatků uzavřených mezi [právnická osoba] jako dlužníkem a [právnická osoba] jako věřitelem ve spojení se Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne [datum] uzavřené mezi [právnická osoba] jako postupitelem a [právnická osoba] jako postupníkem, ve spojení se Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne [datum] mezi [právnická osoba] jako postupitelem a věřitelem a [právnická osoba] jako postupníkem, ve spojení se Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne [datum] mezi [anonymizováno] jako postupitelem a [právnická osoba] jako postupníkem včetně dodatku, shora uvedené transakce ovlivnily zásadním způsobem majetkové poměry žalované ve prospěch společnosti [právnická osoba] a společnosti [právnická osoba] Žalovaná se zavázala smlouvou o spolupráci se žalobkyní jednak vybudovat vlastní investicí infrastrukturu v lokalitě [anonymizována dvě slova] spočívající ve vybudování vodovodu, kanalizace, komunikací, odstavných stání, osvětlení na základě smlouvy s [anonymizováno] na realizaci uvedeného díla. [územní celek] se zavázala na základě smlouvy o spolupráci uzavřené se žalovanou vybudovat obecní vodovod a kanalizaci tak, aby jej dovedla a připojila na vodovod a kanalizaci vybudovaný v lokalitě [anonymizována dvě slova]. K propojení vodovodů a kanalizací vybudovaných stranami sporu došlo, nejprve byl zprovozněn vodovod, posléze i kanalizace, neboť kanalizaci se zprvu nepodařilo připojit na původně zamýšlenou čistírnu odpadních vod v [obec], jak bylo smluveno s obcí [obec]. Dodatečně se v lokalitě Na Čtverách musely zřizovat jímky, resp. septiky u jednotlivých pozemků. Jak soud zjistil z kolaudačního rozhodnutí na vodovod a kanalizaci [stát. instituce] ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [číslo jednací] [anonymizována dvě slova] [anonymizováno]. [číslo jednací] ve spojení s kopií příslušných pasáží ze stavebního deníku [právnická osoba] a.s. a z prohlášení Ing. [jméno] [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení] ze dne [datum], projektantů, jež pro žalobkyni zhotovili projektovou dokumentaci pro kanalizaci a vodovod včetně napojovacích bodů obecních inženýrských sítí a sběračů a řadů žalované v lokalitě [anonymizována dvě slova] v březnu 2008, zhotovitele díla týkajících se vodovodu a kanalizace, kopií příslušných pasáží ze stavebního deníku společnosti [právnická osoba] ohledně stavby rozvodů vodovodu a kanalizace v lokalitě [anonymizována dvě slova], z přehledné situace týkající se lokality [anonymizována dvě slova], konkrétně vodovodu a splaškové kanalizace, protokolu o montáži vodoměrů ze dne [datum], [datum], [datum], ze zápisu usnesení zastupitelstva obce Sluštice z veřejného zasedání zastupitelstva ze dne [datum] v prostorách OÚ [obec], že k napojení těchto dvou soustav došlo v roce 2010 v zapojovacích místech, o čemž byly provedeny záznamy do stavebních deníků, ze kterých vyplynulo, že žalobkyně na své náklady přivedla vodovod a kanalizaci k hranici zájmového území žalované do lokality [anonymizována dvě slova] tak, že na obecní vodovod a kanalizaci mohly být napojeny pozemky developera, tj. žalované v předmětné lokalitě. Jak soud zjistil z Technické zprávy vypracované ISP – Ing. [jméno] [příjmení] pro stavbu [obec] – tlaková kanalizace, vodovod a dešťová kanalizace [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] z března 2008 ve spojení s pr