16 C 14/2024-173 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobce se žalobou domáhá zaplacení částky ve výši 680.000,- Kč s příslušenstvím. K žalobě uvedl, že dne 9. 5. 2022 došlo mezi žalobcem (jako kupujícím) a žalovaným (jako prodávajícím) k uzavření smlouvy o prodeji obchodního podílu, jejímž předmětem byl převod podílu o velikosti 100% na společnosti , právnická osoba, . Žalovaný se ve smlouvě zavázal zajistit řádné ukončení všech nájemních smluv vymezených v příloze č. 4 smlouvy nejpozději do 30. 6. 2022, maximálně však za do 31. 12. 2022. Pro případ, že by tak neučinil, zavázal se uhradit smluvní pokutu ve stanovené výši. V příloze č. 4 smlouvy o převodu obchodního podílu byli označeni dva nájemci, a to pan , adresa, a paní , jméno FO, . Veškeré nájemní smlouvy uvedené v příloze č. 4 nebyly řádně ukončeny ve smyslu článku 7.4.6. a ke dni 31. 12. 2022 nájemní vztah trval. Smlouvy nebyly ukončeny ani ke dni 31. 12. 2022. Kupujícímu tak vznikl nárok na smluvní pokutu dle čl. 7.4.3. ve výši celkem 180.000,- Kč a dle čl. 7.4.4. nárok na smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč. Žalovanému byla dne 9. 9. 2023 odeslána předžalobní výzva ve smyslu § 142a o.s.ř., která byla žalovanému doručena téhož dne.2. Žalobce vzal se souhlasem žalovaného žalobu částečně zpět, a to co do co do zákonného úroku z prodlení z částky 680.000,- Kč jdoucím od 20. 9. 2023 do 5. 10. 2023. Soud tak v tomto rozsahu řízení dle § 96 odst. 2 o.s.ř. zastavil ve výroku shora ad. III.3. Žalovaný k žalobě uvedl, že jí v celém rozsahu neuznává. Žalovaný sdělil, že s nároky uplatněnými žalobcem nemůže souhlasit, neboť prodlení na straně žalovaného způsobil sám žalobce, respektive žalobce znemožnil žalovanému zajištěnou povinnost splnit. I kdyby tomu tak nebylo, je smluvní pokuta zcela nepřiměřená a navrhuje její moderaci na 0,- Kč. Žalovaný nerozporuje existenci smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 9. 5. 2022, kdy zdůrazňuje, že účelem smlouvy bylo nabytí vlastnického práva k nemovitostem ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, na adrese , adresa, . V rámci jednání o uzavření smlouvy byl žalobce ze strany žalovaného informován o tom, že na nemovitostech váznou ještě nájemní vztahy, které bude nutné ukončit ještě před tím, než bude provedena rekonstrukce předmětných nemovitostí. Dne 22. 6. 2022 žalobce, jako jediný společník rozhodl o odvolání společníka žalované z funkce jednatele společnosti. Dle žalovaného sám žalobce rozhodl o tom, že žalovaný ztratil možnost za žalobce jednat a činit za něj jakékoliv právní jednání, a to ani vedoucí k ukončení předmětných nájemních smluv. Žalovaný dále zdůraznil, že dne 22. 6. 2022 byl nájemcům doručen email ze společnosti , právnická osoba, patřící do skupiny , Anonymizováno, , stejně jako žalobce, ve kterém sdělil dosavadním nájemcům možnost prodloužit nájemní smlouvy, které končí. Po doručení tohoto emailu nájemci bytu odmítli s žalovaným nadále komunikovat. Žalovaný je tak přesvědčen, že odeslání emailu ze dne 22. 6. 2022 lze označit jako skutečnost způsobující následnou nemožnost plnění. Email byl doručen nájemcům dne 27. 6. 2022 a k tomuto datu tedy zanikla povinnost stanovená v čl. 7.4.3. smlouvy. I kdyby však závazek nezanikl, žalovaný se nemohl dostat do prodlení se splněním povinnosti stanovené v čl. 7.4.3. smlouvy, neboť v době, kdy prodlení žalovaného mělo nastat, byl v prodlení sám žalobce s poskytnutím potřebné součinnosti. Žalovaný je dále přesvědčen, že v situaci, kdy je možné určitý nárok uplatnit ve formě práva z vadného plnění, nelze se tohoto nároku domáhat prostřednictvím náhrady škody, a tedy ani nároku ze smluvní pokuty v případě, kdy smluvní pokuta představuje paušalizovanou náhradu škody.4. Na základě provedeného dokazování a shodných tvrzení účastníků, které vzal soud za svá skutková zjištění dle § 120 odst. 3 o.s.ř. má soud za prokázané, že dne 9. 5. 2022 došlo mezi žalobcem (jako kupujícím) a žalovaným (jako prodávajícím), k uzavření smlouvy o prodeji obchodního podílu, za účasti , právnická osoba, (jako zprostředkovatele). (dále jen: „Smlouva“). Ze smlouvy se podává, že prodávající je výlučným vlastníkem podílu na společnosti , právnická osoba, , která je výlučným a neomezeným vlastníkem nemovitosti pozemku parc. č. , hodnota, , o výměře 369 m2 včetně bytového domu (dále jen: „dům , právnická osoba, “). Předmětem smlouvy byl převod podílu o velikosti 100% na společnosti , právnická osoba, . Smlouva obsahuje čl.7.4.6.- Za účelem dokončení vypořádání převodu Podílu dle této Smlouvy Kupující jako nový společník Společnosti přijme rozhodnutí o odvolání stávajícího jednatele či likvidátora Společnosti a jmenování nového jednatele či likvidátora Společnosti dle vlastního uvážení, případně provede další korporátní změny Společnosti dle svého uvážení, to vše ve formě notářského zápisu a nikoli později než do pěti pracovních dnů ode dne, kdy byla Kupujícímu předána tato smlouva a aktuální seznam společníků Společnosti dle odst. 4.4.2. a 4.4.3. této smlouvy. Kupující se zavazuje, že součástí žádosti u notáře o provedení přímého zápisu do obchodního rejstříku bude kromě registrace změn uvedených v tomto odstavci rovněž registrace převodu Podílu na Kupujícího dle této smlouvy.7.4.3.- Kupujícímu vzniká právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) a prodávajícímu povinnost takovou smluvní pokutu zaplatit případě, že prodávající nezajistí řádné ukončení všech nájemních smluv uvedených v příloze č. 4 této Smlouvy nejpozději do 30. 6. 2022, a to za každý započatý měsíc, kdy uvedená povinnost nebude splněna, maximálně však za období do 31. 12. 2022. Nárok na smluvní pokutu dle tohoto odstavce vylučuje nárok Kupujícího na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.7.4.4. -Kupujícímu vzniká právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 500.000,- Kč (slovy: pětsettisíc korun českých), a prodávajícímu povinnost takovou smluvní pokutu zaplatit v případě, že Prodávající nezajistí řádné ukončení nájemních smluv uvedených v příloze č. 4 této Smlouvy nejpozději do 31. 12. 2022. Nárok na smluvní pokutu dle tohoto odstavce vylučuje nárok Kupujícího na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.7.4.6. Řádným ukončením nájemních smluv uvedených příloze č. 4 této Smlouvy ve smyslu odst. 7.4. 3. a 7.4.4. této Smlouvy se rozumí stav, kdy veškeré nájemní smlouvy k 30. 6. 2022 nebo 31. 12. 2022 zanikly některým ze způsobů předpokládaných v příslušné nájemní smlouvě nebo zákoně.7.4.7. Smluvní pokuty dle tohoto odstavce 7.4. jsou splatné do deseti (10) kalendářních dnů ode dne, kdy byla druhé smluvní straně doručena písemná výzva k úhradě.7.4.8. Každá smluvní strana se tímto vzdává svého práva navrhovat v případném soudním řízení snížení smluvní pokuty dle ustanovení § 2051 Občanského zákoníku.(viz důkaz smlouva o prodeji a koupi podílu ze dne 9. 5. 2022)5. Z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, vyplynulo, že svědek byl zaměstnancem společnosti , právnická osoba, ., přičemž vztah k společnosti , Jméno žalobce, . a. společnosti byl takový, že se jedná o společnosti se stejným vlastníkem, přičemž v rámci skupiny jsou napojené. , Jméno žalovaného, do skupiny nepatří. V rámci jednotlivých projektů kupovali formou „share dealu“ společnost vlastnící nemovitost. , Jméno žalobce, . (žalobce) byla společnost, která měla nakupovat podíl ve společnosti , právnická osoba, , přičemž prodávající byla , Jméno žalovaného, . (žalovaný), jako původní vlastník ve společnosti , právnická osoba, . Svědek dále uvedl, že v rámci právních prověrek (míněno společnosti a nemovitosti) identifikovali některé body a jedním z nich bylo, že z množství nájemních smluv jsou dvě na dobu neurčitou, které bude těžké vypovědět, Což chtěli nějakým způsobem promítnout do kupní ceny nebo nějak řešit. Jak svědek uvedl, cílem bylo nemovitost co nejdříve koupit a co nejdříve začít rekonstruovat. Vzhledem k tomu, že prodávající chtěl nemovitost prodat co nejdříve, začal se vyjednávat způsob, jak pokrýt rizika. Nakonec se dohodli na smluvní pokutě, neboť prodávající tvrdili, že jsou nějak domluvení a že nebude problém nájemní smlouvy ukončit. Svědek uvedl, že za stranu prodávajíc jednal s panem , jméno FO, a nějakým advokátem , Anonymizováno, . Svědek dále uvedl, že po uzavření Smlouvy čekali na informace od prodávajícího, současně jim dávali najevo, že chtějí začít rekonstruovat, ať kdyžtak řeknou, co by bylo potřeba a jaké další kroky plánují činit k zajištění povinnosti. Někdy září, říjnu, kdy už to začalo „pálit“ a viděli, že se tam nic neděje, tak zvýšili intenzitu vyjednávání s prodávajícím. Když na konci června vyšlo najevo, že pravděpodobně ke konci června nájemní smlouvy ukončené nebudou, tak tak se pokusili snížit rizika a zkusili vyjednávat s ostatními nájemníky, kteří tam byli a měli končit k 30. 6., jestli by neměli zájem tam ještě nějakou dobu pokračovat, protože bylo jasné, že k 1. 7. rekonstrukce nebude zahájena. Jak uvedl, došlo k tomu, že kolegyně dostala za úkol obeps