5 C 201/2018-498 — Obvodní soud pro Prahu 3

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala na žalované zaplacení částky 1 207 766 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení. Uvedla, že na základě interního auditu provedeného ve společnosti žalobkyně po personálních změnách na vedoucích pozicích včetně statutárního orgánu, bylo zjištěno, že v období od 19. 1. 2016 do 17. 5. 2017 byla ve prospěch žalované realizována řada plateb, u nichž není žalobkyni znám právní důvod jejich provedení. Platby žalobkyně konkretizovala následovně: a) 121 000 Kč ze dne 19. 1. 2016 b) 60 500 Kč ze dne 18. 8. 2016 c) 7 865 Kč ze dne 18. 8. 2016 d) 60 500 Kč ze dne 14. 9. 2016 e) 60 500 Kč ze dne 20. 10. 2016 f) 60 500 Kč ze dne 18. 11. 2016 g) 60 500 Kč ze dne 15. 12. 2016 h) 49 840 Kč ze dne 4. 1. 2017 i) 60 500 Kč ze dne 11. 1. 2017 j) 90 750 Kč ze dne 19. 1. 2017 k) 90 750 Kč ze dne 24. 2. 2017 l) 60 500 Kč ze dne 23. 2. 2017 m) 20 570 Kč ze dne 23. 2. 2017 n) 163 705 Kč ze dne 21. 3. 2017 o) 239 786 Kč ze dne 17. 5. 2017 2. Žalovaná nárok vůči ní žalobou uplatněný neuznala. Na svoji obranu uvedla, že finanční plnění, které jí bylo ze strany žalobkyně poskytnuto, nebylo plněním bez právního důvodu, ale jednalo se o plnění ze závazkového vztahu za poskytnuté služby. Žalobní nárok ve výši 1 207 766 Kč sestává i z 21 % DPH, které žalovaná řádně a včas ve výši 209 612,28 Kč odvedla. Částky uvedené v žalobě byly žalobkyni fakturovány a k těmto částkám byly vystaveny daňové doklady. Předmětné daňové doklady za žalobkyni přijímal její tehdejší jednatel [jméno] [příjmení], který současně za žalobkyni platby na daňové doklady prováděl. Žalovaná poskytovala v rozhodné době žalobkyni marketingové, reklamní a konzultační služby a podílela se na tvorbě vzdělávacího podpůrného systému UNIQ-IQ. K první platbě označené shora písm. a), uvedla, že se jednalo o částečnou úhradu prvotních prací na systému UNIQ-IQ, spočívajících v navržení celého systému, jeho prezentace a reklamní propagace. K platbám ve výši 60 500 Kč označeným písm. b), d) až g), i) a l) žalovaná uvedla, že se jednalo o paušální odměnu sjednanou s žalobkyní za dlouhodobou spolupráci na dalším vývoji systému UNIQ-IQ. K platbě ve výši 7 865 Kč označené písm. c) žalovaná uvedla, že se jednalo o vytvoření analýzy webu [webová adresa]. K platbám označeným písm. h), j) a k ) žalovaná uvedla, že tyto se týkaly Projektového plánu UNIQ-IQ ze dne 6. 12. 2016, který byl žalobkyní odsouhlasen a současně domluven další rozvoj tohoto systému. Žalovaná k sytému UNIQ-IQ uzavřela, že od března r. 2017 se změnil postoj žalobkyně k němu a spolupráce obou stran se zastavila. Žalobkyně vyčlenila do samostatné skupiny platby shora označené písm. m) až o), ke kterým uvedla, že šlo o provize bývalého jednatele žalobkyně [titul] [jméno] [příjmení] za jeho distributorskou činnost pro žalobkyni, přičemž tyto provize byly pouze fakturovány prostřednictvím žalované, a to zprvu přímo žalobkyni později k žádosti žalobkyně dceřiné společnosti [právnická osoba] 3. Soud dne 1. 10. 2020 ve věci rozhodl rozsudkem č. j. 5 C 201/2018-429, kterým žalobu v celém rozsahu zamítl a straně žalované přiznal náhradu nákladů řízení. Proti rozsudku podala žalobkyně odvolání. Městský soud v Praze jako soud odvolací usnesením č. j. 11 Co 51/2021-457 ze dne 21. 4. 2021 rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud ve svém rozhodnutí uvedl, že aniž by se zabýval věcí samou, rozhodl o zrušení rozsudku a vrácení věci zpět soudu I. stupně z důvodu procesní vady spočívající v tom, že soud I. stupně vyslechl bývalé jednatele žalobkyně, [titul] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] jako svědky a nikoliv jako účastníky řízení, ačkoliv ti vypovídali o okolnostech, které se týkaly žalobkyně v době, kdy vykonávali funkci jejího statutárního orgánu. 4. Ze shodný tvrzení účastníků, která mezi nimi nebyla sporná, vzal soud za své skutkové zjištění, že žalobkyně se v rozhodném období od 19. 1. 2016 do 17. 5. 2017 zabývala prodejem a distribucí parfémů a jiných kosmetických produktů. K distribuci docházelo prostřednictvím dceřiných společností, potažmo dílčích distributorů, kteří byly za tuto svou činnost zvýhodňováni provizemi. Takovýmto distributorem byla i žalovaná. Dceřinou společností žalobkyně pro český trh byla [právnická osoba] 5. K důkazu soud mj. vyslechl bývalé jednatele žalobkyně, [titul] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], které k závaznému právnímu názoru odvolacího soudu vyslechl jako účastníky řízení a kladl jim otázky na skutečnosti odvolacím soudem předestřené. 6. Z provedených důkazů učinil soud následující skutková zjištění: 7. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně soud zjistil, že žalobkyně vznikla 15. 6. 2015 jako společnost s ručením omezeným. Statutárním orgánem žalobkyně byl v období od 15. 6. 2015 do 26. 6. 2017 jednatel [jméno] [příjmení], v období od 15. 6. 2015 do 13. 6. 2016 jednatel [jméno] [příjmení] a v období od 13. 6. 2016 do 26. 6. 2017 jednatel [jméno] [příjmení]. V období od 15. 6. 2015 do 8. 7. 2016 zastupovali společnost navenek ve všech záležitostech jednatelé společně. V období od 8. 7. 2016 do 30. 6. 2017 zastupovali společnost vždy oba jednatelé společně pouze při právních jednáních, jejichž hodnota přesahovala částku 500 000 Kč, v opačném případě každý jednatel samostatně. Společníky žalobkyně byli v období od 15. 6. 2015 do 30. 6. 2017 [jméno] [příjmení], v období od 15. 6. 2015 do 30. 6. 2017 [jméno] [příjmení] a od 15. 6. 2015 doposud je společníkem [jméno] [příjmení]. 8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku žalované soud zjistil, že žalovaná vznikla 15. 3. 2012 jako společnost s ručením omezeným a jejím jediným jednatelem i společníkem je ode dne jejího vzniku doposud [titul] [jméno] [příjmení]. 9. Z výpovědi [titul] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] soud zjistil, že již při samotnému vzniku žalobkyně se oba jednatelé rozhodli vytvořit podpůrný školící systém pro její distributory. S tímto záměrem seznámili i většinového společníka [jméno] [příjmení], který jim ponechal k vlastním uvážením chod celé společnosti. 10. Z výpovědi [titul] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalovaná byla pro její dosavadní praxi žalobkyní oslovena ke spolupráci na tvorbě zamýšleného podpůrného školícího systému pro distributory žalobkyně hned od počátku na přelomu let 2015 a 2016. Oba tehdejší jednatelé žalobkyně s žalovanou uzavřeli na konci roku 2015 smlouvu, jejímž předmětem bylo navržení celého systému, práce ve formě doplňování a upravování tohoto systému, vytvoření webového prostředí, prezentace systému distributorům, činnost směřující k propagaci systému a další se systémem související marketingové a konzultační činnosti. 11. Z prezentací [anonymizováno]„ Jdi na to chytře;-)“, včetně [anonymizováno]„ Jdi na to chytře;-)“ – I. seminář [anonymizováno], dokumentu web [anonymizováno] (Strukturální a marketingový rozbor - 2016), dokumentu Manuál aktivního člena, dokumentu Marketingový plán od 1. 11. 2016, dokumentu Projektový plán [anonymizováno] z 5. 12. 2016, dokumentu analýza webu, informací o portálu [anonymizováno], emailové korespondence, fotodokumentace, výslechu [titul] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalovaná navrhla školící systém s názvem [anonymizováno], připravila webové prostředí, na kterém následně dále pracovala, celý projekt za součinnosti žalobkyně prezentovala jejím distributorům, kteří jej mohli pro svoji distributorskou činnost využívat. Dále poskytovala k systému marketingovou, konzultační a reklamní činnost, systém propagovala a rozšiřovala jeho využití např. i pro chorvatský trh žalobkyně. Vytvořila analýzu webu [webová adresa] a dne 5. 12. 2016 předložila žalobkyni [příjmení] plán [anonymizováno] cílený na další rozvoj tohoto systému. 12. Z daňového dokladu [číslo] ze dne 29. 12. 2015, výpisu z účtu žalobkyně za 19. 1. 2016, výpovědi [titul] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalovaná dne 29. 12. 2015 vyúčtovala žalobkyni daňovým dokladem [číslo] k úhradě částku 121 000 Kč, kterou žalobkyně odsouhlasila a dne 19. 1. 2016 jí žalované vyplatila. Vyúčtovaná částka představovala dílčí plnění na systému [anonymizováno], kterému ze strany žalobkyně nebyla vytknuta žádná vada. 13. Z daňového dokladu [číslo] ze dne 5. 8. 2016, výpisu z účtu žalobkyně za období 17. 8. 2016 18. 8. 2016, výpovědi [titul] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalovaná dne 5. 8. 2016 vyúčtovala žalobkyni daňovým dokladem [číslo] k úhradě částku 60 500 Kč, kterou žalobkyně odsouhlasila a dne 18. 8. 2016 jí žalované vyplatila. Vyúčtovaná částka představovala dílčí plnění na systému [anonymizováno], kterému ze strany žalobkyně nebyla vytknuta žádná vada. 14. Z daňového dokladu [číslo] ze dne 5. 8. 2016, výpisu z účtu žalobkyně za období 17. 8. 2016 18. 8. 2016, výpovědi [titul] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalo