§ 44 zákon o obchodních korporacích – Orgány obchodní korporace
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 44 ZOK definuje, které orgány jsou nejvyšší, kontrolní a statutární v různých typech obchodních korporací, a upravuje pravidla pro předsedu kolektivního orgánu. V osobní společnosti (např. veřejná obchodní společnost) jsou nejvyšším orgánem všichni společníci a statutárním orgánem je každý společník. (§ 44 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Orgány obchodní korporace
- Týká se: jednatel, společník
- Judikatura: na § 44 odkazuje 18 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Orgány obchodní korporace“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.
(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.
(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí pro osobní společnosti.
(4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.
(5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- V osobní společnosti (např. veřejná obchodní společnost) jsou nejvyšším orgánem všichni společníci a statutárním orgánem je každý společník.
- V kapitálové společnosti (např. společnost s ručením omezeným, akciová společnost) je nejvyšším orgánem valná hromada.
- V družstvu je nejvyšším orgánem členská schůze.
- U společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem každý jednatel, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednatelé tvoří kolektivní orgán.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může u kolektivního orgánu určit jiné pravidlo pro případ rovnosti hlasů než to, že je hlas předsedy rozhodující; to neplatí pro osobní společnosti.
- Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným může určit, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán, namísto toho, aby byl statutárním orgánem každý jednatel samostatně.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 44
Jak soudy aplikují § 44
Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán (§ 44 odst. 5 z. o. k.).
… jednatele společnosti G. M., odvolán rozhodnutím valné hromady, ačkoliv společnost měla jediného společníka, a neměla tak valnou hromadu, jedná se o vadu zcela nepodstatnou, neboť měla-li společnost jediného společníka, pak tento jediný společník vykonával působnost valné hromady (srov. § 12 odst. 1 ve spojení s § 44 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). S ohledem na výše uvedená teoretická východiska nelze pochybení shledat ani v konkretizaci strojů a zařízení, která si obviněný neoprávněně ponechal.
… třeba též věnovat pozornost, a to s ohledem nejen na konkrétně vymezenou odpovědnost, ale i na zásady spojené s výkonem funkce statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným, mimo jiné, že má-li více jednatelů, je statutárním orgánem každý z nich, ledaže společenská smlouva určí, že tvoří kolektivní orgán (srov. § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích).
Právní otázky
Související
§ 4 Osvobození od daně (Zákon České národní rady o daních z příj)§ 19 Majetek veřejné vysoké školy (Zákon o vysokých školách a o změně a dop)§ 38m Výjimka z oznamovací povinnosti (Zákonné opatření Senátu o změně daňových)§ 35 SPRÁVNÍ DOZOR (Zákon o některých opatřeních proti legal)§ 11a Zvláštní ustanovení o poskytování informací (Zákonné opatření Senátu o změně daňových)