Žalobkyně se domáhá nahrazení rozhodnutí uvedených ve výroku I. tohoto rozsudku. Svůj návrh odůvodnila tím, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) vydal rozhodnutí, na jehož základě je žalobkyně povinna zaplatit žalované přeplatek 49 318 Kč podle oznámení o započtení vzájemných pohledávek ze dne , datum, vyplývající z faktury č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, a č. , hodnota, . Rada , Anonymizováno, , jakožto rozkladový orgán, rozhodnutí potvrdila. Dle žalobkyně jsou tato rozhodnutí založena na nesprávném právním závěru. Žalovaná uzavřela smlouvu o dodávkách elektřiny se společností , Anonymizováno, , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, k odběrnému místu na adrese , adresa, , , Anonymizováno, : , Anonymizováno, , závazek přešel na společnost , právnická osoba, se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, . Žalobkyně a společnost , právnická osoba, uzavřely dne , datum, smlouvu o koupi závodu. Dle správních orgánů přešly spolu s koupí závodu na žalobkyni i závazky uvedené společnosti. Závazky však nebyly ve smlouvě ani v jejích přílohách uvedeny, z převodu závodu byly vyloučeny a na žalobkyni proto nepřešly.2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a uvedla, že nadále trvá na zaplacení přeplatků.3. ERÚ využil práva se ve věci vyjádřit s tím, že jiná práva v řízení neuplatňuje. Setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a , právnická osoba, projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalované. Převáděný závod je spojený s licencovanou činností obchodníka s elektřinou, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Pokud měly žalobkyně a společnost , právnická osoba, zájem určitou položku z převodu závodu vyloučit, měly tak učinit výslovně. Nadto by v tomto případě šlo o položku pro závod strukturálně natolik významnou, že by šlo o evidentní snahu krátit věřitele.4. Soud věc projednal za splnění podmínek § 115a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu („o. s. ř.“), tedy bez nařízení jednání, neboť ve věci lze rozhodnout jen na základě předložených listin a účastníci řízení s rozhodnutím věci bez nařízení jednání souhlasili (ve smyslu § 101 odst. 4 o. s. ř.).5. V řízení učinil soud na základě listinných důkazů následující závěr o skutkovém stavu.1/ Žalovaná byla zákazníkem společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, ., se kterou uzavřela smlouvu o dodávkách elektřiny, závazek přešel na společnost , právnická osoba, Společnost , právnická osoba, žalované nevrátila přeplatek dle oznámení o započtení vzájemných pohledávek na základě čtyř faktur definovaných v rozhodnutích správních orgánů. K převodu závodu z , právnická osoba, na žalobkyni došlo dne , datum, , do sbírky listin v obchodním rejstříku byl založen doklad o koupi závodu, šlo o koupi celého závodu, a nikoliv pouze jeho části (skutkovými zjištěními , Anonymizováno, v souladu s § 250e o. s. ř.).2/ Dne , datum, spolu , právnická osoba, a žalobkyně uzavřely smlouvu, na základě které se uvedená společnost zavázala na žalobkyni převést vlastnické právo k závodu souvisejícího s prodejem elektřiny koncovým zákazníkům převodce. Dle čl. I. odst. 1. smlouvy byly součástí závodu zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 smlouvy. Žalobkyně se dle čl. II. odstavců 2.-5. smlouvy stala právním nástupcem uvedené společnosti ve smlouvách uzavřených mezi společností a zákazníky uvedených v přílohách 2 a 3 smlouvy, dále ve vztahu k pohledávkám uvedeným v příloze 4, a co do práv a povinností z pracovněprávních vztahů dle přílohy 5 smlouvy. Strany si sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6. Dle příloh přešly na žalobkyni veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky elektřiny a pohledávky z nich plynoucí. V příloze 6 je uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany v čl. VI. odst. 5, že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy, a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (smlouvou o koupi závodu ze dne , datum, ).3/ , Anonymizováno, vydal dne , datum, rozhodnutí a uložil žalobkyni zaplatit žalované přeplatek 49 318 Kč podle oznámení o započtení vzájemných pohledávek ze dne , datum, vyplývající z faktury č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, a č. , hodnota, . Rada , Anonymizováno, toto rozhodnutí k rozkladu žalobkyně rozhodnutím ze dne , datum, potvrdila (rozhodnutím , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, , rozkladem žalobkyně ze dne , datum, , rozhodnutím Rady , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, s doručenkou do DS).6. Po právní stránce soud posoudil věc následovně:7. Podle § 2175 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („o. z.“), nabývá koupí závodu kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu.8. Podle § 2177 odst. 1 o. z. se koupí závodu kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.9. Podle § 1 odst. 2 o. z. nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.10. Podle § 588 věty první o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek.11. Společnost , právnická osoba, a žalobkyně spolu uzavřely smlouvu o koupi závodu podle shora citovaného ustanovení. Smluvní strany ze smlouvy vyloučily převod závazku s žalovanou, kdy dle smlouvy měly na žalobkyni přejít pouze závazky v přílohách smlouvy výslovně uvedené. Smlouvou tak upravily zákonný režim přechodu závazků na kupujícího závodu uvedený v § 2177 odst. 1 o. z.12. Ustanovení § 2177 odst. 1 o. z. je kogentní normou sledující ochranu věřitelů převodce závodu. Jeho smyslem je zabránit tomu, aby převodce převedl svůj majetek na jinou osobu, zatímco dluhy by mu nadále zůstaly, aniž by disponoval prostředky k jejich úhradě. Ujednání vylučující přechod těchto dluhů by proto odporovalo veřejnému pořádku (§ 1 odst. 2 o. z.) a ve svých důsledcích by vedlo ke zkrácení věřitelů.13. Uvedenému závěru odpovídá také znění § 2175 odst. 1 o. z., podle něhož kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží, přičemž z převodu lze vyloučit pouze jednotlivou položku, aniž by tím závod ztratil svou povahu. Zákon tedy připouští jen omezenou smluvní modifikaci rozsahu převodu, nikoli takové ujednání, které by vyloučilo přechod dluhů způsobem odporujícím smyslu ochrany věřitelů podle § 2177 odst. 1 o. z.14. Pokud si žalobkyně a společnost , právnická osoba, sjednaly, že na žalobkyni nepřejdou dluhy, které nejsou ve smlouvě výslovně uvedeny, odchýlily se tím od kogentní právní úpravy. Ujednání obsažené v čl. II. smlouvy o koupi závodu je proto v tomto rozsahu absolutně neplatné, neboť odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek ve smyslu § 588 o. z. Tato neplatnost se však týká pouze uvedeného smluvního ujednání, nikoli smlouvy jako celku. Sporná část je od ostatního obsahu smlouvy oddělitelná a nic nenasvědčuje tomu, že by bez ní smlouva nemohla obstát; tomu odpovídá jak ujednání stran, tak i obecné pravidlo vyjádřené v § 576 o. z.15. Přechod dluhu je proto třeba posoudit přímo podle § 2177 odst. 1 o. z. Z tohoto ustanovení plyne, že na kupujícího přecházejí ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat. V projednávané věci jde o závazky vzniklé v souvislosti s přeplatky z vyúčtování za dodávku elektřiny, tedy o závazky bezprostředně související s běžnou provozní činností převáděného závodu. U takového dluhu musela žalobkyně při koupi závodu jeho existenci alespoň rozumně předpokládat.16. Soud se ztotožnil se závěrem správních orgánů, že dluh přešel na žalobkyni v důsledku koupě závodu, napadená rozhodnutí jsou správná, a proto žalobu zamítl (výrok I.).17. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 450 Kč. Tyto náklady sestávají z nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka 450 Kč za jeden úkon dle § 2 odst. 3 (vyjádření k žalobě) uvedené vyhlášky ve spojení s § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 11. 2025, sp. zn. 28 Cdo 2638/2025).