6 C 274/2020-174 — Okresní soud ve Svitavách

1. Žalobkyně se žalobou podanou k Okresnímu soudu v Sokolově dne 17. 2. 2020 domáhala po žalované zaplacení částky 2 400 000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené zápůjčky na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne 10. 6. 2015. Žalobkyně společně s žalovanou založily v roce 2015 společnost [právnická osoba] se zaměřením na podnikání v oblasti realizace alternativních zdrojů energie. Při založení společnosti byly účastníky určeny podíly osobu společníků ve společnosti [právnická osoba] Žalovaná se jako společník podílela vkladem do společnosti ve výši 80 000 Kč, žalobkyně ve výši 120 000 Kč. Dále bylo dohodnuto, že každý ze společníků poskytne další zdroje financování. Za tím účelem byla v červnu 2015 uzavřena smlouva o poskytnutí dobrovolného příplatku nad rozsah vkladu na základní kapitál, podle které žalobkyně přijala závazek dobrovolně poskytnout společnosti [právnická osoba] částku 3,6 milionu Kč a žalovaná přijala závazek poskytnout společnosti [právnická osoba] částku 2,4 milionu Kč. Jelikož žalovaná neměla vlastní zdroje, z nichž by v daném období byla schopna poskytnout dobrovolný příplatek nad rozsah vkladu na základní kapitál společnosti, dohodla se s žalobkyní na poskytnutí zápůjčky v částce 2 400 000 Kč. Po vzájemné dohodě byla mezi účastníky uzavřena dne 10. 6. 2015 smlouva o zápůjčce, na jejímž základě žalobkyně poskytla žalované zápůjčku finančních prostředků 2 400 000 Kč v souladu s ujednáním v článku II. smlouvy. Zápůjčka byla uhrazena v několika splátkách: dne 10. 6. 2015 byla poskytnuta částka 68 000 Kč, dne 11. 6. 2015 částka 396 000 Kč, dne 17. 6. 2015 částka 20 000 Kč, dne 26. 6. 2015 částka 308 000 Kč, dne 8. 7. 2015 částka 120 000 Kč, dne 21. 7. 2015 částka 200 000 Kč, dne 17. 9. 2015 částka 200 000 Kč, dne 16. 10. 2015 částka 300 000 Kč, dne 13. 411. 2015 částka 480 0000 Kč a dne 4. 12. 2015 částka 308 000 Kč. Dle ujednání v čl. IV smlouvy se žalovaná zavázala žalobkyni vrátit zápůjčku v pěti pravidelných splátkách počínaje 31. 7. 2017, přičemž každá splátka byla splatná k 31. červenci. Ekonomické výsledky společnosti [právnická osoba] nenaplnily očekávání žalobkyně, když již v průběhu prvního pololetí roku 2016 společnost [právnická osoba] vykazovala ztrátu cca 9 milionů Kč a bylo zřejmé, že se společnost ani nepřiblíží plánovanému výsledku hospodaření. V této souvislosti žalobkyně vyvolala jednání s žalovanou, které dne 12. 8. 2016 vyústilo v ukončení vzájemné spolupráce, když žalovaná převedla svůj podíl na společnosti [právnická osoba] ve prospěch žalobkyně. V souvislosti s ukončením účasti žalované ve společnosti [právnická osoba] byla řešena i otázka úhrady zápůjčky dle smlouvy o zápůjčce, když dne 12. 8. 2016 byl uzavřen dodatek [číslo] smlouvy o zápůjčce, na jehož základě došlo k posunutí termínu první splátky zápůjčky na termín 31. 12. 2017. Dle článku III odst. 3.1 smlouvy o zápůjčce byl sjednán úrok z poskytnutých peněžních prostředků ve výši 1% p. a. se splatností vždy k 31. 7. příslušného roku, počínaje dnem 31. 7. 2017. S ohledem na prodlení žalované s úhradou dvou splátek, přistoupila žalobkyně k zesplatnění zápůjčky dle ustanovení článku IV. odst. 4.3. smlouvy o zápůjčce, a to dopisem ze dne 11. 3. 2019. Dopis se vrátil jako nevyzvednutý, nicméně s odkazem na článek IX. smlouvy považuje žalobkyně doručení k datu 15. 3. 2019. Celá zápůjčka se tak stala splatnou uplynutím 30 dní od doručení, tedy ke dni 15. 4. 2019. Spolu s realizací práva na zesplatnění celé zápůjčky žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě smluvní pokuty ve výši 0,05% denně z dlužné částky, kterou vyčíslila ke dni 31. 12. 2018 v částce 124 320 Kč. Dopisem ze dne 12. 12. 2019, který byl doručen žalované dne 18. 12. 2019 uplatnila žalobkyně vůči žalované nárok na smluvní pokutu za období od 1. 1. 2019 do 11. 12. 2019 v částce 337 920 Kč. 2. Přípisem ze dne 12. 5. 2020 žalobkyně svoji žalobu částečně upravila zejména co do příslušenství. Soud změnu žaloby usnesením ze dne 13. 7. 2020, č. j. 20 C 34/2020-44 připustil. Usnesením ze dne 27. 8. 2020, č. j. 20 C 34/2020-83 Okresní soud v Sokolově vyslovil místní nepříslušnost a věc postoupil Okresnímu soudu ve Svitavách. 3. Žalovaná ve svém vyjádření poukazovala na skutečnost, že finanční prostředky nikdy nebyly poskytnuty jí k jejímu prospěchu, jednalo se o startovací kapitál do společnosti [právnická osoba] Startovací kapitál ve výši 6 milionů Kč měl sloužit k nastartování společnosti v prvním roce poté, co žalovaná zcela vypne vlastní rodinné podnikání. Dne 12. 8. 2016 proběhla zinscenovaná valná hromada, která byla žalobkyní předem plánována a připravována s cílem ukrást žalované její obchodní podíl ve výši 40%, což se žalobkyni nátlakem a brutálními výhružkami podařilo. Není pravdou, že by neexistoval hmatatelný výsledek činnosti společnosti, společnost [právnická osoba] měla díky start kapitálu 6 milionů Kč vybudované zázemí, už v té době měla podepsané zakázky s realizací. Tím, že žalovanou„ odpojili“ od společnosti [právnická osoba], tak jí vlastně znemožnili možnost splácet poskytnutou zápůjčku, neboť tu chtěla a měla žalovaná splácet ze zisku společnosti [právnická osoba] Podle názoru žalované převodem obchodního podílu došlo i k zániku zápůjčky, včetně jistiny a příslušenství. Dále ve svém vyjádření žalovaná popisuje průběh valné hromady ze dne 12. 8. 2016, který považuje za nestandardní, když na ni byl vyvíjen nepřiměřený nátlak a vydírání. 4. Z provedeného dokazování zjistil soud následující: 5. Z výpisu z obchodního rejstříku bylo zjištěno, že společnost [právnická osoba] byla založena dne 16. 4. 2015 společníky [celé jméno žalované] – podíl 40 %, vklad 80 000 Kč a [příjmení] uhelnou, právní nástupce a. s. s podílem 60 % - vklad 120 000 Kč. Předmětem podnikání společnosti [právnická osoba] byl pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a provádění staveb, jejich změn a odstraňování. Žalovaná jako společnice byla vymazána ke dni 1. 9. 2016 a jediným společníkem se stala žalobkyně. K 1. 9. 2019 došlo i k výmazu druhého jednatele společnosti [příjmení] [jméno] [příjmení] (manžela žalované) a k výmazu předsedkyně dozorčí rady [celé jméno žalované]. 6. Smlouva o zápůjčce byla mezi stranami uzavřena dne 10. 6. 2015 s tím, že v úvodních ustanoveních je uvedeno, že účastníci jsou společníky společnosti [právnická osoba], že přijali rozhodnutí o poskytnutí dobrovolného příplatku nad rozsah vkladu na základní kapitál a že zápůjčka je poskytována žalované, jelikož tato nedisponuje dostatečnými finančními prostředky. Zapůjčitel se zavázal přenechat vydlužiteli zápůjčku finančních prostředků ve výši 2 400 000 Kč za účelem poskytnutí dobrovolného příplatku společnosti [právnická osoba] dle smlouvy o dobrovolném příplatku, která byla uzavřena mezi účastníky téhož dne. Dle článku I., odst. 1.3 bude zápůjčka poskytnuta vydlužiteli bezhotovostním převodem na bankovní účet společnosti [právnická osoba] vedený u [právnická osoba], a to tak, že částka 464 000 Kč bude uhrazena do 11. 6. 2015 a zbývající částka 1 936 000 Kč ve lhůtě do 31. 12. 2015. Úročení zápůjčky bylo sjednáno v článku III. odst. 3.1 ve výši 1% ročně. Úroky budou splatné vždy k 31. 7. příslušného roku s tím, že první splatnost úroků byla sjednána k 31. 7. 2017. Podle bodu 3. 2., bude-li vydlužitel v prodlení s vrácením zápůjčky anebo s úhradou úroků, pak bude povinen uhradit zapůjčiteli úroky z prodlení ve výši stanovené právními předpisy. Splatnost zápůjčky byla stanovena nejpozději do 31. 7. 2021 Smluvní strany se dohodly, že vydlužitel uhradí zapůjčiteli zápůjčku v 5 pravidelných splátkách ve výši 480 000 Kč, přičemž splatnost každé jednotlivé splátky zápůjčky je sjednána ke dni 31. 7. příslušného roku. První splátka je splatná k 31. 7. 2017 (článek 4.2. smlouvy). Pro případ, že vydlužitel nesplní kteroukoli splátku dle článku 4.2 smlouvy ve sjednané lhůtě, má zapůjčitel právo učinit zápůjčku, včetně příslušenství, splatnou. V případě realizace práva dle tohoto odstavce se zápůjčka stává splatnou ve lhůtě 30 dní ode dne doručení písemného oznámení zapůjčitele o zesplatnění zápůjčky (článek 4.3. smlouvy). V případě, že vydlužitel poruší svou povinnost vrátit zápůjčku anebo kteroukoliv splátku v termínu splatnosti, pak pro daný případ smluvní strany sjednávají kromě úroku z prodlení povinnost vydlužitele zaplatit zapůjčiteli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z hodnoty dlužného plnění za každý den prodlení až do úplného zaplacení. Smluvní pokuta bude splatná ve lhůtě 5 pracovních dní ode dne doručení písemné výzvy. V článku V. smlouvy je obsaženo zajištění zápůjčky v podobě akceptace 5 biankosměnek avalovaných třetí osobou, konkrétně [titul] [jméno] [příjmení] a dále zřízením zástavního práva k nemovitostem uvedeným v článku 5.6 smlouvy a zřízením zástavního práva k pohledávce na vrácení dobrovolného příplatku. Dle článku IX. se oznámení dle této smlouvy činí písemně a musí být doručena zamýšlenému adresátu na adresu p