6 C 76/2020 — Okresní soud v Uherském Hradišti

Předmětem řízení je nárok žalobce na zaplacení částky uvedené ve výroku tohoto rozsudku spolu se zákonným úrokem z prodlení. Dle tvrzení strany žalující byla dne [datum] uzavřena rezervační smlouva, a to mezi smluvními stranami žalovanou jako zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jako budoucím převodcem a žalobcem jako budoucím nabyvatelem. Žalobce v bodě II/2 prohlásil, že„ ...mám zájem uzavřít s budoucím převodcem smlouvy, jejichž předmětem bude převod vlastnického práva k obchodním podílům ve výši 100 % na společnostech [právnická osoba] a [právnická osoba] za dohodnutou kupní cenu [částka]“. Na důkaz zájmu měl žalobce složit rezervační zálohu ve výši [částka] do 10 dnů od podpisu rezervační smlouvy, s tím, že tato částka bude započítána na kupní cenu. V bodě III/3 rezervační smlouvy byla dohodnuta rezervační lhůta 6 měsíců. Žalovaná v bodech II/4, 5 prohlásila, že od okamžiku uhrazení rezervační zálohy nebude obchodní podíly nabízet dalším zájemcům ke koupi po dobu trvání rezervační lhůty a dále že bez zbytečného odkladu po uhrazení rezervační zálohy zajistí přípravu smluv a listin potřebných k převodu. V bodě III/3,4 bylo sjednáno, že rezervační záloha je ve výši dohodnuté provize zprostředkovatele, přičemž dohodnutá provize je součástí dohodnuté kupní ceny za převod obchodních podílů. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu obchodních podílů z důvodů na straně budoucího převodce, celou rezervační zálohu zprostředkovatel vrátí na účet budoucího nabyvatele a to nejpozději 10 dnů od vyžádání. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu z důvodů na straně budoucího nabyvatele nebo budoucí nabyvatel odstoupí od již uzavřených smluv, má budoucí nabyvatel povinnost uhradit zprostředkovateli a budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši složené rezervační zálohy, tedy [částka], každému z nich částku [částka]. Dodatky [číslo] ze dne [datum] a [číslo] ze dne [datum] byla rezervační lhůta prodloužena naposledy do [datum]. Žalobce rezervační zálohu ve výši [částka] složil na uvedený účet žalované dne [datum]. V průběhu trvání rezervační lhůty probíhala různá jednání mezi účastníky rezervační smlouvy, avšak k uzavření kupních smluv o prodeji obchodních podílů nedošlo. Žalobce již v roce 2018 vyzval prostřednictvím předchozího právního zástupce žalovanou k vrácení rezervační zálohy, rovněž s ní jednal i sám žalobce s tím, že jí byl ochoten i ponechat na její náklady přiměřenou částku, avšak žalovaná vrácení odmítla. Žalovaná sdělila, že nárok žalobou uplatněný neuznává ani co do důvodu, ani co do výše. Rezervační smlouvou spolu účastníci sjednali mimo jiné také smlouvu, která obsahovala závazek žalobce uzavřít budoucí smlouvy, rezervační smlouva tedy ze strany žalovaného nepochybně má charakter smlouvy o smlouvě budoucí. Ujednání o smluvní pokutě je určité, srozumitelné a učiněné v náležité formě, účastníci si nepochybně byli vědomi toho, jaké povinnosti ujednáním o smluvní sjednávají, jaké povinnosti se ujednáním o smluvní pokutě zajišťují a jaké tedy budou důsledky porušení těchto povinností. Právě z důvodů porušení povinností na straně žalobce k uzavření cílových smluv nedošlo. Z této skutečnosti pramenily i smluvní důsledky, které účastníci v rezervační smlouvě sjednali, konkrétně povinnost žalobce hradit smluvní pokutu ve výši [částka]. Žalovaná navrhla, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. Soud učinil následující skutková zjištění: Z výzvy ze dne [datum], že žalobce vyzval prostřednictvím svého právního zástupce žalovanou, aby mu vrátila částku [částka]. Z dopisu ze dne [datum], že žalovaná žalobci sdělila, že má za to, že ji povinnost vrátit částku nesvědčí a ničím se neobohatila. Z rezervační smlouvy, že ta byla sepsána dne [datum] mezi žalovanou jakožto zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem. Budoucí nabyvatel prohlásil, že se seznámil se stavem předmětu rezervace a že má zájem uzavřít s budoucím převodcem smlouvy, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k obchodním podílům ve výši [anonymizováno] na společnostech [právnická osoba] a [právnická osoba] za dohodnutou kupní cenu [částka]. Na důkaz vážného zájmu o koupi složí budoucí nabyvatel rezervační zálohu. Zprostředkovatel prohlásil, že nebude obchodní podíly nabízet dalším zájemcům o koupi a zajistí přípravu příslušných smluv a listin a zajistí sjednání termínu podpisu smluv. Zprostředkovatel a budoucí nabyvatel se dohodli na rezervační záloze [částka]. Dohodnutá kupní cena bude ponížena o rezervační zálohu. Dále se dohodli na rezervační lhůtě 6 měsíců. Rezervační záloha je ve výši dohodnuté provize zprostředkovatele, přičemž je součástí kupní ceny. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu [anonymizováno] obchodního podílu z důvodu na straně budoucího nabyvatele nebo budoucí nabyvatel odstoupí od uzavřených smluv o převodu obchodního podílu, má budoucí nabyvatel povinnost uhradit zprostředkovateli a budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši složené rezervační zálohy, každému z nich částku [částka]. Zprostředkovatel a budoucí převodce jsou oprávnění si svoji pohledávku z titulu smluvní pokuty jednoznačně započíst vůči pohledávce budoucího nabyvatele na vrácení uhrazené rezervační zálohy. Z dodatku k rezervační smlouvě [číslo] že ten byl sepsán dne [datum] mezi žalovanou jakožto zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem. Rezervační lhůta byla prodloužena do [datum]. Z dodatku k rezervační smlouvě [číslo] že ten byl sepsán dne [datum] mezi [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem. Rezervační lhůta byla prodloužena do [datum]. Podpis žalované na rezervační smlouvě nebyl. Z výpisu operací účtu [číslo] [bankovní účet] za březen 2017, že na účet č. [bankovní účet] byla odepsána platba [částka]. Z výpisu operací účtu č. [bankovní účet] za březen 2017, že na účet č. [bankovní účet] byla odepsána platba [částka] označená jako rezervační záloha [právnická osoba] na základě rezervační smlouvy ze dne [datum] na koupi spol. [anonymizováno] a [anonymizováno] [obec]. Z dopisu ze dne [datum], že žalované bylo Mgr. [příjmení] oznámeno odstoupení od smlouvy, když z její strany nedošlo ke splnění povinnosti ze smlouvy a byla vyzvána k vrácení rezervační zálohy [částka] společnostem [právnická osoba] a [právnická osoba] Bylo zde uvedeno, že oběma společnostem vystavila faktury za poskytnutí realitní služby [anonymizováno], přičemž žádná realitní služba poskytnuta nebyla. Z dopisu ze dne [datum], že [anonymizováno] [příjmení] odpověděl [anonymizováno] [příjmení] na jeho dopis ze dne [datum], že [právnická osoba] s.r.o. i [právnická osoba] jistě věděla, proč platila žalované dané částky. Lze vyloučit úvahu, že by plnily bez právního důvodu. Důvodem neuzavření smlouvy byla neschopnost úhrady sjednané kupní ceny [částka] Z dopisu ze dne [datum], že [anonymizováno] [příjmení] sdělil [anonymizováno] [příjmení], že v dopise ze dne [datum], který mu byl doručen, byl uplatněn jednostranný zápočet. V průběhu jednání se ukázala tvrzení ohledně hospodářských výsledků jako zkreslená. Namítl neplatnost provedeného zápočtu, neboť nelze učinit takovou formou, jakou byl učiněn. Jedná se pouze o procesní obranu. Z emailu ze dne [datum], že žalovaná zaslala email, ve kterém uvedla, že vycházela z informací, že žalobce pracuje s variantou koupě sám či s jiným obchodním partnerem. Uvedla, že složený depozit vrácen nebude, požádá budoucího převodce o sdělení a začne jednat s jiným zájemcem. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že maximální možná cena je [částka]. Navrhl buď odstoupení od smlouvy anebo realizaci za zmíněnou cenu. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že žádá o doložení posledních odpovědí na jeho dotazy. Z výpisu operací účtu č. [bankovní účet] za [anonymizováno] [rok], že na tento účet byla přijata platba [částka] a [částka]. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil mj. žalované, že ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě bude uvedena cena [anonymizováno] mil. Kč a požádal o doložení dalších dokladů. Ze souhlasu ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] souhlasil s umístěním sídla společnosti [právnická osoba] do jeho nemovitostí. Z faktury [číslo] ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] vystavil [právnická osoba] a.s. fakturu na částku [částka] za realitní služby – doklad k platbě ze dne [datum]. Z faktury [číslo] ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] vystavil společnosti [právnická osoba] fakturu na částku [částka] za realitní služby – doklad k platbě ze dne [datum]. Z emailu ze dne [datum], že žalobce zaslal žalované sdělení, že je třeba sjednat dodatek [číslo] o změně zájemců na společnosti [právnická osoba] a [právnická osoba], dodatek [číslo] o prodloužení rezervační smlouvy a dodatek [číslo] že nabyvatelem obchodních podílů bude nově založená společnost. Dále bylo uvedeno, že dle pana [příjmení] záleží na žalobci, zda bude chtít slevu k ceny anebo zaplatí kupní cenu a firmy budou bez závazku. Leas