7 Cmo 210/2019-333 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že se určuje, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B pod vložkou 16422, poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na druhou účastnici, společnost , Jméno advokáta C, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , je přiměřené (výrok I.), že navrhovatelé jsou povinni uhradit právnímu zástupci první a druhé účastnice náklady soudního řízení ve výši 216 116,15 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.), a že navrhovatelé jsou povinni zaplatit České republice na účet zdejšího soudu náhradu nákladů řízení za znalecký posudek ve výši 103 607 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok IV.).2. Jedná se přitom již o druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. října 2016, č. j. 73Cm 163/2013 - 234 (ve výroku I. stejného znění), bylo k odvolání obou navrhovatelů usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. listopadu, č. j. 7 Cmo 73/2017 – 284, ve výroku I. včetně závislých nákladových výroku II. a III. zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Návrhem doručeným soudu dne 13. května 2013 se navrhovatelé domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii společnosti , Jméno advokáta B, ., v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na společnost , Jméno advokáta C, . Navrhovatelé byli akcionáři společnosti , Jméno advokáta B, ., jejíž valná hromada dne 29. března 2013 rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na společnost , Jméno advokáta C, ., za protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii. Při stanovení jeho výše vycházela ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, , právnická osoba, . Dále uvedli, v čem spatřují nedostatky znaleckého posudku s tím, že dle navrhovatelů by přiměřené protiplnění za jednu akcii mělo být nejméně 500 Kč.4. První a druhá účastnice s tvrzeními obou navrhovatelů nesouhlasily a navrhly, aby soud návrh zamítl, k čemuž uvedly věcné důvody.5. Dne 28. dubna 2014 předložily první a druhá účastnice znalecký posudek vypracovaný znaleckým ústavem , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , pod č. , Anonymizováno, . Dne 16. července 2014 předložili navrhovatelé znalecký posudek vypracovaný znaleckým ústavem , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , pod č. , Anonymizováno6. Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení stran, navržených důkazů (výslech pověřené osoby za znalecký ústav , právnická osoba, , výsledky znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, , vypracovaným pod č. , Anonymizováno, , výslech pověřené osoby za znalecký ústav , právnická osoba, , výsledky znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, vypracovaným pod č. , Anonymizováno, , výslech pověřené osoby za znalecký ústav , právnická osoba, , výsledky znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, vypracovaným pod č. , Anonymizováno, , výslech pověřené osoby za znalecký , právnická osoba, , výsledky znaleckého posudku vypracovaného znaleckým , právnická osoba, , vypracovaný pod č. , Anonymizováno, , dopis společnosti , právnická osoba, adresovaný zástupci navrhovatelů a datovaný 5. října 2016, stanovisko Komise pro cenné papíry č. , Anonymizováno, z 9. listopadu 2005 a nesporných skutečností dospěl mimo jiné ke skutkovým závěrům, že první a druhý navrhovatel byli akcionáři první účastnice, a že na zasedání konaném 29. března 2013 rozhodla valná hromada první účastnice o přechodu všech ostatních akcií na druhou účastnici, a to za protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii první účastnice, které bylo stanoveno na základě ocenění provedené znaleckým ústavem , právnická osoba, .7. Dále z výslechu , Anonymizováno, , který se vyjádřil ke znaleckému posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, ., jakož i z tohoto znaleckého posudku, soud zjistil, že jedna akcie první účastnice byla tímto znaleckým ústavem oceněna částkou 280 Kč, kdyby nebyla znaleckým ústavem použita přirážka za nelikviditu, byla by výsledná cena jedné akcie 304 Kč, a že kdyby nebyla použita ani přirážka za nejistou budoucnost, byla by cena jedné akcie 358 Kč. Dále soud zjistil, že případný prodej oceňovaného majetku by se uskutečnil za cenu bez těchto přirážek. Z výslechu , fyzická osoba, , který se vyjádřil ke znaleckému posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, , jakož i z tohoto znaleckého posudku, soud zjistil, že jedna akcie byla tímto znaleckým ústavem oceněna částkou 278 Kč v případě likvidace první účastnice a částkou 274 Kč v případě dalšího fungování první účastnice, přičemž znalecký ústav při ocenění vycházel z metody likvidační, aniž by použil jakékoliv přirážky. Z výslechu , tituly před jménem, , právnická osoba, , který se vyjádřil ke znaleckému posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, , jakož i z tohoto znaleckého posudku, soud zjistil, že jedna akcie byla tímto znaleckým ústavem oceněna částkou 397 Kč, a že při ocenění nebylo použito přirážek za specifická rizika. Z výslechu znalců pověřených Vysokou školou ekonomickou v Praze, Institutem oceňování majetku k vyjádření se ke znaleckému posudku tohoto znaleckého ústavu, jakož i ze samotného posudku, soud zjistil, že jedna akcie byla tímto znaleckým ústavem oceněna částkou 279,96 Kč; znalecký ústav při oceňování nepoužil žádné specifické přirážky, neboť se jedná o zjištění hodnoty pro účely vytěsnění, ale že jedinou přirážku, kterou použil, je přirážka za veřejnou neobchodovatelnost akcií, přičemž její hodnotu stanovil nejnižší možnou hodnotou, ale že tato přirážka nemá na výsledek ocenění nijak zásadní význam; znalecký posudek byl zpracován za účelem určení spravedlivé výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii první účastnice pro vytěsňovaného akcionáře a nikoliv jako revizní, ale že i přesto se znalecký ústav s ostatními znaleckými posudky seznámil.8. Poté soud prvního stupně uzavřel že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii první účastnice, které bylo poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na druhou účastnici, je přiměřené (§§ 153 odst. 1 a 154 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 183k odst. 1 obch. zák.). Přitom vyšel jednak ze znaleckých posudků předložených účastníky v souladu s § 127a o.s.ř. a z výslechů jednotlivých znalců, jakož i ze znaleckého posudku vypracovaného znalcem jmenovaného soudem podle § 127 odst. 1 o.s.ř. a z výslechu tohoto znalce. Uvedl, že při vědomí, že znalecký posudek vypracovaný znalcem jmenovaným soudem, není revizním znaleckým posudkem, chápe všechny čtyři znalecké posudky jako znalecké posudky postavené sobě naroveň a s tímto vědomím tyto znalecké posudky hodnotil, ať už každý jednotlivě nebo ve vzájemných souvislostech. Dále soud prvního stupně poznamenal, že při posuzování jednotlivých znaleckých posudků se nezabýval jejich správností co do odborné stránky, nýbrž vycházel pouze z toho, nakolik jsou přesvědčivé. Soud poté vyhodnotil jako nepřesvědčivější znalecké posouzení provedené Vysokou školou ekonomickou v Praze, Institutem oceňování majetku. Toto znalecké posouzení totiž bylo ve svých jednotlivých krocích i závěrech náležitě a dostatečně odůvodněno bez vnitřních rozporů, a to jak v jeho písemném vyhotovení, tak i při výslechu pověřených osob , právnická osoba, (odst. 39 napadeného usnesení). Naproti tomu, znalecká posouzení provedená znaleckými ústavy , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, přesvědčivými neshledal (odst. 40 napadeného usnesení). Námitky navrhovatelů vůči znaleckému posouzení provedenému , Anonymizováno, , přitom soud při hodnocení jednotlivých znaleckých posouzen neshledal jako důvodné (odst. 41 napadeného usnesení), přičemž toto znalecké posouzení námitky navrhovatelů vůči znaleckému posouzení provedenému znaleckým ústavem , právnická osoba, , buď vyvrací podrobným odůvodněním, nebo je neobsahuje (odst. 41 napadeného usnesení). Dle soudu prvního stupě v této věci nejde tedy o situaci, která je pro takový postup předpokládána, a to, že jako přesvědčivé je soudem shledáno více znaleckých posudků obsahující různé závěry. Za dané situace je však jakékoliv odstraňování rozporů znaleckých posudků nadbytečné a nehospodárné. Revizní znalecký posudek vypracovaný znaleckým ústavem , právnická osoba, soud prvního stupně jako důkaz neprovedl, když znalecký ústav , právnická osoba, je z vypracování revizního znaleckého posudku v tomto řízení vyloučen postupem podle § 17 o. s. ř., neboť v tomto řízení již jeden znalecký posudek vypracoval, pročež nelze, aby objektivně a nestranně revidoval vlastní znalecký posudek. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 137 o. s. ř. a přiznal první a druhé účastnici právo vůči navrhovatelům na náhradu nákladů řízení, neboť první a druhá účastnice měly ve věci plný úspěch