7 Cmo 61/2017-656 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 21. 6. 1999 se navrhovatelé vůči společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , (dále jen ,,Společnost“) domáhali zaplacení každému z navrhovatelů 1/3 vypořádacího podílu, a to nejméně částky celkem 2 500 000 Kč spolu s 12 % úrokem ode dne 21. 6. 1996 do zaplacení. Uvedli, že jsou třetinoví zákonní dědicové , Anonymizováno, , který zemřel dne 20. 6. 1996. Navrhovatelé jsou pozůstalá manželka a pozůstalí synové. , Anonymizováno, byl ke dni úmrtí společníkem Společnosti. Navrhovatelům tedy vznikl ke dni 20. 6. 1996 nárok na vypořádací podíl. Tento nárok se stal kromě jiného předmětem dědického řízení po zemřelém , Anonymizováno, . Společnost určila výši vypořádacího podílu podle výsledku mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni 30. 6. 1999 ve výši 349 875 Kč. Dle názoru navrhovatelů však prvotní účetnictví Společnosti nebylo správné. Navrhli proto ustanovit znalce, aby provedl objektivní přezkoumání výsledků mimořádné účetní závěrky sestavené Společností ke dni 30. 6. 1999. Navrhovatelé odhadují výši svého nároku na částku 2 500 000 Kč.2. Podáním doručeným soudu dne 28. 2. 2002 (č. l. 42-43) navrhovatelé k výzvě soudu petit návrhu opravili tak, že Společnost je povinna zaplatit každému z navrhovatelů 833 333 Kč spolu s 12 % úrokem ode dne 21. 6. 1996 do zaplacení.3. Podáním doručeným soudu dne 7. 9. 2016 (č. l. 552-555) navrhovatelé navrhli, aby soud uložil Společnosti zaplatit navrhovatelům a), b) a c) společně částku 2 500 000 Kč spolu se zákonným úrokem 21 % jdoucím ode dne 20. 3. 1997 do zaplacení. Na tomto petitu setrvali i ve svém závěrečném návrhu doručeným soudu dne 15. 9. 2016 (č. l. 573-576).4. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. nepřipustil změnu návrhu spočívající v tom, aby navrhovatelům byly přiznány 21 % úroky z prodlení od 20. 3. 1997 do zaplacení z částky 2 500 000 Kč namísto 12 % úroku z prodlení od 21. 6. 1996 do zaplacení z částky 2 500 000 Kč. Ve výroku II. uložil Společnosti povinnost zaplatit navrhovatelům 920 626 Kč s 12 % úroky z prodlení od 21. 6. 1996 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku. Ve výroku III. návrh o zaplacení 1 579 375 Kč s 12 % úroky z prodlení od 21. 6. 1997 do zaplacení zamítl. Ve výroku IV. uložil, navrhovatelům povinnost nahradit Společnosti náklady řízení ve výši 69 552,20 Kč k rukám , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Ve výroku V. uložil soud navrhovatelům povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v , adresa, částku 150 183 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a ve výroku VI. uložil Společnosti povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v , adresa, částku 96 182,50 Kč to tří dnů od právní moci rozsudku. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, ve znaleckém posudku ze dne 31. 5. 2004, č. j. , Anonymizováno, ve znění dodatků č. 1 a 2 stanovila výši vypořádacího podílu navrhovatelů ve Společnosti na částku 961 302 Kč, když ovšem nejprve dospěla k částce 541 500 Kč. Společnost , právnická osoba, . ve znaleckém posudku ze dne 11. 7. 2005, č. j. , Anonymizováno, ve znění dodatku č. 1 ze dne 29. 6. 2006 stanovila výši vypořádacího podílu navrhovatelů ve Společnosti na částku 1 229 500 Kč. Znalecký ústav uvedl i variantní výpočet vypořádacího podílu navrhovatelů ve výši 541 500 Kč. Společnost , Anonymizováno, . ve znaleckém posudku ze dne 23. 2. 2016, č. j. , Anonymizováno, stanovila výši vypořádacího podílů navrhovatelů ve Společnosti na částku 4 211 000 Kč. Tento posudek byl zadán navrhovateli, přičemž neobsahuje doložku podle § 127a o. s. ř. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 61 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen ,,obch. zák.“), ve zněním účinném do 30. 6. 1996, § 369 odst. 1 a § 502 obch. zák. ve zněním účinném do 31. 12. 2000. Poté soud uzavřel, že , Anonymizováno, byl společníkem Společnosti, jehož účast zanikla dnem 20. 6. 1996. Z tohoto důvodu vzniklo navrhovatelům coby dědicům , Anonymizováno, právo na vypořádací podíl. Navrhovatelce a) byla ze soudní úschovy vyplacena částka 349 875 Kč (tyto skutečnosti nebyli mezi účastníky spornými). Z ostatních provedených důkazů, pokud nejsou v odůvodnění výslovně uvedeny, soud žádnou rozhodující skutečnost nezjistil, proto jejich hodnocení neprovedl (znalecké posudky zkoumající správnost účetnictví žalované). Ohledně stanovení výše vypořádacího podílu zadal soud zpracovat znalecký posudek znalkyni , tituly před jménem, , Anonymizováno, , která v něm ocenila vypořádací podíl navrhovatelů ve Společnosti na částku 961 302 Kč. K návrhu navrhovatelů ze dne 25. 3. 2005 soud stanovil pro zpracování revizního znaleckého posudku znalecký ústav – společnost , právnická osoba, ., která stanovila vypořádací podíl navrhovatelů ve Společnosti na částku 1 229 500 Kč. Navrhovatelé dále soudu předložili znalecký posudek společnosti , Anonymizováno, ze dne 23. 2. 2016, č. j. , Anonymizováno, , který jako správnou výši vypořádacího podílu navrhovatelů uvedl částku 4 211 000 Kč. Tento posudek však neobsahuje doložku stanovenou v § 127a o. s. ř., proto na něj soud pohlížel jako na prostý listinný důkaz nemající takovou sílu a význam jako znalecké posudky zadané soudem. Při hodnocení posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, a společnosti , právnická osoba, . se soud rozhodl přiklonit k závěru zjištěným znaleckým ústavem , právnická osoba, . s vědomím toho, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, se svým závěrem od tohoto znaleckého ústavu příliš neliší. V případě variantních určení výše vypořádacího podílu se oba znalci naprosto shodují. Z důvodů uvedených v dodatku ke znaleckému posudku společnosti , právnická osoba, . č. j. , Anonymizováno, ze dne 29. 6. 2006 se soud přiklonil k částce 1 229 500 Kč, kterou považuje za správnou výši vypořádacího podílu navrhovatelů. Po zhodnocení všech uvedených skutečností soud návrh shledal důvodný co do částky 920 625 Kč zbývající po odečtení částky 349 875 Kč, která byla navrhovatelům zaplacena před podáním návrhu. Co do částky 920 625 Kč soud tedy návrhu vyhověl, což platí i pro úroky z prodlení, jejichž sazba odpovídá § 369 obch. zák., což je skutečnost soudu známá z dřívější úřední činnosti. Nákladový výrok IV. je odůvodněn § 142 odst. 2 o. s. ř., výroky V. a VI. jsou odůvodněny § 148 odst. 1 o. s. ř.5. Navrhovatelé podali odvolání do všech výroků tohoto rozsudku. Společnost podala odvolání do výroků II., IV., V. a VI.6. Navrhovatelé podali odvolání z důvodu uvedených 205 odst. 2 písm. c), e) a g). Ohledně meritorních výroků II. a III. v odvolání uvedli, že znalecký posudek znaleckého ústavu APOGEO Esteem, a.s. doložku podle § 127a o. s. ř. obsahuje, nachází se však v úvodu znaleckého posudku, nikoliv ve znalecké doložce podle § 13 odst. 4 vyhl. č. 37/1967 Sb. Z toho usuzují, že soud zřejmě doložku podle § 127a o. s. ř. přehlédl, což ovšem mělo za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, když soud vycházel z jiného znaleckého posudku z důvodu, že znaleckému posudku předloženému navrhovateli nepřiznal náležitou důkazní sílu. Přitom znalecký posudek předložený navrhovateli jako jediný stanoví hodnotu vypořádacího podílu spravedlivě tak, jak je přiznávána podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se zohledněním tržní hodnoty vypořádacího podílu, která nevychází pouze z hodnoty účetní, která může být zkreslená. Výpočet vypořádacího podílu ve znaleckém posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , právnická osoba, . nezohledňuje skutečnou tržní hodnotu čistého obchodního majetku. Tyto znalecké posudky odráží pouze účetní hodnotu vypořádacího podílu. Tento přístup je podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu nepřípustný, neboť nelze vycházet pouze z účetní hodnoty za situace, kdy se skutečná tržní hodnota vypořádacího podílu liší od účetní hodnoty (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3013/2014). Dále se navrhovatelé odvolávají na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, dle jehož závěru za situace, kdy účetní hodnota čistého obchodního jmění společnosti zjištěná z účetní závěrky je v hrubém nepoměru k hodnotě skutečné (tržní), je třeba k tomu při určování výše vypořádacího podílu přihlédnout. Soud tedy pochybil, když při stanovení výši vypořádacího podílu vyšel ze znaleckého posudku , právnická osoba, . a ze znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Navrhovatelé mají proto za to, že v souladu s názorem znaleckého ústavu , Anonymizováno, . je správným oceněním 50 % vypořádacího podílu ve Společnosti ocenění uvedené v tomto znaleckém posudku s výslednou hodnotou 4 211 000 Kč. Navrhovatelé též brojí proti posouzení výše úroku z prodlení podle § 369 odst. 1 obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2000. Dle jejich názoru měl soud vzhledem k tomu, že vyplacení vypořádacího podílu je povinností vyplývající přímo ze zákona, vycházet z § 517 odst. 2 obč. zák. a nařízení vlády č. 142/1994 Sb. Na závěr navrhovatelé namítli, ž