14 Cmo 104/2020-235 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem určil, že smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená dne 2. dubna 2007 mezi žalobkyní jako převodkyní a žalovanou 2) a žalovaným 3) jako nabyvateli /dále jen „smlouva“/ je neplatná [výrok I.], zamítl žalobu v části, jíž se žalobkyně domáhala určení, že je společníkem společnosti , Anonymizováno, /dále též jen „společnost“/ [výrok II.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok III.].2. Jde v pořadí již o druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně v nadepsané věci. Předchozím rozsudkem ze dne 12. května 2017, č. j. 81 Cm 336/2015 - 106, soud prvního stupně rozhodl o neplatnosti smlouvy a o tom, že žalobkyně je společníkem společnosti - na rozdíl od žalovaných 2) a 3).3. Tento rozsudek soudu prvního stupně byl v plném rozsahu zrušen usnesením odvolacího soudu ze dne 26. června 2018, č. j. 14 Cmo 431/2017 -145, s tímto závazným právním názorem:- řízení bylo zahájeno dne 26. června 2015, takže je třeba postupovat podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. ledna 2014 /dále jen „o. s. ř.“/;- pro hmotněprávní posouzení věci je s ohledem na načasování rozhodujících skutkových okolností - zejména uzavření smlouvy v roce 2007 - relevantní úprava v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „obch. zák.“/, a v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, rovněž ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „obč. zák.“/;- nejde o nárok na vrácení vzájemného plnění z neplatné smlouvy, který se promlčuje ve smyslu § 394 odst. 2 obch. zák. a § 107 odst. 3 obč. zák. Jde o určení vlastnického práva k obchodnímu podílu a takové právo se nepromlčuje (§ 100 odst. 2 obč. zák., shodně i nyní § 611 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Takže tento závěr soudu prvního stupně je správný;- závěr soudu prvního stupně o tom, že ve smlouvě o převodu obchodního podílu musí být ujednáno, zda jde o převod bezúplatný či úplatný a v případě úplatného převodu musí obsahovat ujednání o ceně či způsobu jejího určení, je zcela v souladu s konstantní soudní judikaturou, na níž soud prvního stupně odkázal. V projednávané věci nemohlo jít o smlouvu bezúplatnou, když obsahovala ujednání o tom, do jaké lhůty bude sjednána cena za převod podílu. Důsledkem toho, že k takovému ujednání následně nedošlo, je neplatnost smlouvy podle § 37 odst. 1 obč. zák.;- s ohledem na závěr o neplatnosti smlouvy je na místě zabývat se namítaným vydržením obchodního podílu žalovanými 2) a 3) podle § 134 odst. 1 obč. zák. Skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně však podklad pro jeho lakonický závěr, že k vydržení dojít nemohlo, neskýtají;- podle konstantní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (jednotlivá rozhodnutí odvolací soud v usnesení konkrétně specifikuje) lze obchodní podíl vydržet jako věc movitou. Oprávněná držba se nemusí nutně opírat o existující právní důvod; postačí, aby tu byl domnělý právní důvod (titulus putativus). Předpokladem vydržení práva je skutečnost, že držitel je se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, že mu věc patří. Při řešení této otázky nelze vycházet jen z posouzení subjektivních představ držitele. Dobrá víra držitele musí být posuzována i z hlediska, zda držitel při zachování náležité opatrnosti, kterou lze s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu po každém subjektu práva požadovat, měl nebo mohl mít pochybnosti, že užívá věc jako vlastník. Dobrou víru jako psychický stav nelze přímo dokazovat. Lze však na ní usuzovat z okolností, v nichž se tento stav projevuje. Povinnost tvrdit a prokázat tyto okolnosti tíží toho, kdo tvrdí, že došlo k nabytí vlastnického práva vydržením. Již nabytou dobrou víru může držitel ztratit v okamžiku, kdy se seznámil se skutečnostmi, které objektivně musely vyvolat pochybnosti o tom, že mu věc po právu patří. Právně významné by ovšem bylo, jen pokud by ke ztrátě dobré víry došlo do skončení tříleté vydržecí doby; jejím uplynutím se držitel stává vlastníkem;- v poměrech projednávané věci je tak právně významné, zda žalovaní 2) a 3) byli v dobré víře po dobu tří let od uzavření smlouvy. Je tíží odpovídající břemeno tvrzení a břemeno důkazní, o čemž je třeba je ve smyslu § 118a o. s. ř. poučit a dát jim prostor pro tvrzení a navržení konkrétních důkazů k okolnostem, z nichž lze na dobrou víru usuzovat. K otázce vydržení obchodního podílu žalovanými 2) a 3) jsou zjištění soudu prvního stupně neúplná a závěr o tom, že tomu tak nebylo, a že podíl nemohli vydržet, předčasný. V dalším řízení bude nutné posoudit, zda žalovaní 2) a 3) byli se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, že obchodní podíl ve společnosti nabyli. V této souvislosti lze podotknout, že i podle tvrzení samotné žalobkyně byla smlouva součástí celkového uspořádání majetkových vztahů mezi žalobkyní a jejím manželem a žalobkyně začala platnost převodu zpochybňovat až po několika letech po té, kdy její představa o spravedlivém vypořádání s manželem již nebyla naplňována. Pro posouzení tvrzené dobré víry žalovaných 2) a 3) jsou relevantní skutečnosti, které nastaly v době tří let od uzavření předmětné smlouvy. Zpochybnění dobré víry držitele obchodního podílu až (několik let) poté, kdy uplynula vydržecí doba, logicky nemůže mít na nabytí vlastnictví držitelem žádný vliv. Pokud by bylo prokázáno, že žalovaní byli po dobu tří let od uzavření smlouvy v dobré víře, že nabyli společný podíl ve společnosti, potom by se ve smyslu § 134 odst. 1 obč. zák. stali spoluvlastníky podílu a skutečnosti nastalé po více než 3 letech od uzavření smlouvy by na tom nemohly nic měnit. Dobrou víru žalovaných 2) a 3) nelze bez dalšího vyloučit tím, že si museli být vědomi, že za převáděný obchodní podíl nic nezaplatili, jak dovodil soud prvního stupně.4. Soud prvního stupně v odůvodnění nyní řešeného usnesení vyšel stran posouzení otázky platnosti smlouvy ze závazného právního závěru odvolacího soudu a dovodil, že jde o smlouvu neplatnou. Proto v této části výrokem I. rozsudku žalobě vyhověl.5. Ve vztahu k nároku na určení, že žalobkyně je společníkem společnosti, soud prvního stupně vyšel z těchto skutečností:- přerušení řízení za účelem mimosoudního řešení sporu nevedlo k výsledku. Marné byly i snahy soudu o usmíření účastníků v tomto rodinném sporu, výsledky nepřinesla ani nařízená mediace;- žalovaní doplnili tvrzení tak, že po uzavření smlouvy a jejich zápisu jako společníků do obchodního rejstříku vykonávali práva společníků, účastnili se valných hromad, jako společníci se chovali a získávali i podíl na zisku. Žalobkyně proti těmto skutečnostem nikdy nic nenamítala, stejně tak druhý společník , Anonymizováno, Žalovaní byli s ohledem na všechny tyto okolnosti v dobré víře, že jsou vlastníky obchodního podílu. Podíl měli v oprávněné držbě od 2. dubna 2007 nepřetržitě po dobu delší než tři roky, když žalobkyně začala účelově rozporovat platnost smlouvy až v roce 2014. Jejich dobrá víra vyplývala z celkových souvislostí, zejména z toho, že žalobkyně a jednatel společnosti , Anonymizováno, (rodiče žalovaných) se v roce 2007 rozhodli rozvést a primárním důvodem převodu obchodního podílu na žalované bylo zabránění dalších konfliktů mezi rodiči kvůli majetku, což jim takto rodiče prezentovali. Protože nápad na převod obchodního podílu přišel ze strany rodičů, nabyli dojmu, že se mezi sebou vyrovnají především rodiče;- společnost vznikla dne 12. října 1995, jednatelem je dosud , adresa, . Od 31. října 2019 je jednatelem též , Anonymizováno, ;- žalobkyně byla zapsána v obchodním rejstříku jako společník s 50% podílem a vkladem 4 550 tis. Kč do 24. dubna 2007. Druhým 50% společníkem byla společnost , Anonymizováno, (později , Anonymizováno, ), IČO , IČO, ; dne 24. dubna 2007 byla žalobkyně jako společník z obchodního rejstříku vymazána a téhož dne byli zapsáni jako vlastníci 50% společného obchodního podílu s výše uvedeným vkladem , Anonymizováno, (nyní , Jméno advokátky A, ) a , Jméno advokátky B, . Druhý společník , Anonymizováno, byl z obchodního rejstříku vymazán dne 31. října 2019 a žalovaní 2) a 3) byli zapsáni jako jediní společníci společného obchodního podílu ve výši 9 100 tis. Kč, zatíženého zástavním právem ve prospěch zástavního věřitele , Anonymizováno, .;- podle článku 3 smlouvy bylo dohodnuto, že cena za obchodní podíl bude stanovena dohodou, která bude mezi smluvními stranami uzavřena v termínu do 30 dnů ode dne podpisu smlouvy, k uzavření takové dohody nikdy nedošlo;- žalobkyně se dovolala neplatnosti smlouvy dopisem ze dne 26. června 2014 adresovaným společnosti , Anonymizováno, - k rukám , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, - a předžalobní výzvou vyzvala k vrácení plnění a k uzavření dohody o narovnání a úpravě vzájemných vztahů;- žalovaní se jako společníci od roku 2007 pravidelně účastnili valných hromad společnosti (ve dnech 17. dubna 2007, 26. března 2008, 15. dubna 2009, 13. dubna 2010, 12. dubna 2011, 17. dubna 2012, 16. dubna 2013,15. dubna 2015);6. Na zákla