14 Cmo 113/2021-34 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením zrušil společnost , právnická osoba, /dále jen „společnost“/ a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem jmenoval , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , provozovna , adresa, (výrok II.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III) a společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením platebních dispozic (výrok IV.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 171 písm. d), § 172 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 198 odst. 1, 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, § 9 odst. 1, § 14 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) tím, že společnost nemá od 20. května 2020 statutární orgán a nedoložila právní důvod užívání prostor; nedostatky nebyly ani přes výzvu soudu odstraněny. Proto rozhodl o zrušení společnosti s likvidací, a to bez nařízení jednání dle § 89 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/. Likvidátorem společnosti jmenoval osobu zapsanou do seznamu insolvenčních správců dle § 191 odst. 4 o. z. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil odkazem na § 23 z. ř. s., výrok o soudním poplatku odkazem na § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Argumentuje tím, že „má velký zájem na zachování funkčnosti společnosti“, činí kroky k nápravě vytýkaného stavu. Společnost (již) fakticky sídlí na adrese , adresa, , obratem bude provedena změna i v obchodním rejstříku. Dne 25. února 2021 byl rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady zvolen jednatelem , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , rovněž i tato skutečnost bude obratem zapsána do obchodního rejstříku.5. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně i řízení jeho vydání předcházející (§ 212, § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/) odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení důvodné.6. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně zahájil předmětné řízení z důvodu, že společnost nemá zapsaný statutární orgán a přes výzvu soudu nepředložila právní důvod užívání prostor, v nichž umístila své sídlo, což bylo ostatně důvodem pro vydání odvoláním napadeného rozhodnutí, když společnost nápravu nezjednala ani v průběhu řízení před soudem prvního stupně.7. V průběhu odvolacího řízení bylo odvolacím soudem zjištěno, že společnost má od 17. března 2021 nejen zapsán statutární orgán (jednatele – , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , se dnem vzniku funkce 25. února 2021), zapsána byla i změna sídla společnosti (adresa uvedenou v záhlaví tohoto usnesení).8. Soud prvního stupně správně dovodil, že za splnění podmínek stanovených v jím uváděných ustanoveních může být důvodem pro zrušení společnosti s likvidací soudem uváděné skutečnosti. Nicméně v průběhu odvolacího řízení společnost tyto nedostatky odstranila, když vytýkané nedostatky napravila.9. K uvedenému odvolací soud uvádí, že soud může zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Jedním z takových případů je rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti s likvidací. Jedná se o krajní zásah (ultima ratio) do poměrů společnosti, proto je nutné obezřetně posuzovat splnění zákonem stanovených podmínek a dbát na zachování zásady proporcionality.10. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že za shora popsané situace nepředstavuje rozhodnutí soudu o zrušení společnosti a nařízení její likvidace proporcionální řešení (k výkladu viz za mnohá rozhodnutí např. například nález Ústavního soudu ze dne 29. září 2005, sp. zn. III. ÚS 350/03). Z reakce společnosti je patrné, že společnost si je vědoma tohoto nedostatku a sama činí kroky k jeho nápravě.11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, že se řízení zastavuje, neboť odpadl důvod pro jeho vedení.12. O nákladech řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s., pro odvolací řízení ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř.