14 Cmo 174/2020-735 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh na určení, že protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem ve výši 685 Kč za jednu akcii účastníka 1) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč je nižší než přiměřené. Výrokem II. zamítl návrh na přiznání práva na jinou výši protiplnění. Výrokem III. uložil navrhovateli povinnost zaplatit České republice vzniklé náklady řízení (znalečné) ve výši 276 886 Kč. Výroky IV. a V. rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky; navrhovateli povinnost zaplatit účastníku 1) na náhradě nákladů řízení částku 80 328 Kč a účastníku 2) pak částku 74 262 Kč.2. Soud prvního stupně poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu, vyšel z toho, že:- mimořádná valná hromada společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) rozhodla dne 10. března 2008 o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře , Anonymizováno, (dále též jen „hlavní akcionář“) podle § 183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., ve znění účinném do 31. března 2008 (dále jen „obch. zák.“), a to za protiplnění ve výši 685 Kč za jednu akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, a ve výši 68 500 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, přičemž platnost tohoto rozhodnutí valné hromady byla posouzena v řízení vedeným tamním soudem pod sp. zn. 71 Cm 57/2008;- výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na základě znaleckého posudku č. 1207/07 zpracovaného znaleckým ústavem , Anonymizováno, (dále jen „původní posudek“ a „, Anonymizováno, “);- Česká národní banka udělila hlavnímu akcionáři předchozí souhlas k přijetí shora uvedeného usnesení valné hromady společnosti v souladu s § 183i odst. 5 obch. zák.;- dne 16. dubna 2008 bylo usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů uveřejněno v Obchodním věstníku č. 16/08, včetně výše přiměřeného protiplnění;- navrhovatel byl akcionářem společnosti, jeho akcie přešly v důsledku rozhodnutí valné hromady na hlavního akcionáře. Navrhovatel vlastnil 706 akcií společnosti o různé jmenovité hodnotě (698 ks o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a 8 ks o jmenovité hodnotě 100 000 Kč – pozn. odvolacího soudu);- z účetní závěrky společnosti , Anonymizováno, ke dni 31. prosince 2007 se podává, že v roce 2007 tato prodala akcie společnosti za kupní cenu rovnající se jejich nominální hodnotě;- soud prvního stupně při posouzení správnosti výše poskytnutého protiplnění považoval za rozhodující den 16. květen 2008, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k akciím;3. Soud prvního stupně při posuzování přiměřenosti výše poskytnutého protiplnění vyšel z původního znaleckého posudku, z posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem – znalecký ústav , právnická osoba, (dále jen „znalecký ústav“ a „soudní znalecký posudek“), se zadáním stanovit „výši přiměřeného protiplnění za 1 kus akcie společnosti …. ke dni 16. 5. 2008, tj. ke dni přechodu vlastnického práva…“; jakož i znaleckých posudků předložených účastníky. Společnost předložila znalecký posudek vypracovaný společností , Anonymizováno, (dále jen „posudek společnosti“) a navrhovatel předložil znalecký posudek zpracovaný znaleckým ústavem , Anonymizováno, (dále jen „posudek navrhovatele“). Předmětné znalecké posudky se liší zejména zvolenou metodou ocenění společnosti. A proto soud prvního stupně ustanovil znalce – , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) k posouzení uvedených znaleckých posudků ve vztahu ke zvolené metodě ocenění z hlediska správnosti a vhodnosti aplikace požitých metod. Soud prvního stupně provedl důkaz výše uvedenými znaleckými posudky, rovněž vyslechl zástupce jejich zpracovatelů, s výjimkou zpracovatele posudku společnosti.Podle původního posudku:pro ocenění akcií společnosti a způsobu ocenění hodnoty podniku po analýze finanční pozice oceňované společnosti a podstaty její ekonomické činnosti byla zvolena metoda kombinující dílčí ocenění na základě vlastního kapitálu v účetnictví, na základě likvidační metody a metoda diskontovaných volných peněžních toků pro vlastníky a věřitele (DCF). Hodnota základního kapitálu společnosti činí 601 459 000 Kč. Hodnota přiměřeného plnění za jednu akcii společnosti pro účel uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů činí 68 500 za akcii o nominální hodnotě 100 000 Kč a 685 Kč za akcii o nominální hodnotě 1000 Kč. , Anonymizováno, osvětluje důvody pro jimi zvolenou metodu diskontovaných peněžních toků jako metodu hlavní. Je-li jádrem hodnoty společnosti, samotné podnikání, použijí se pro ocenění výnosové metody. To jsou v zásadě ty, které jsou založeny na minulém vývoji výsledku, ale pokud je k dispozici podnikatelský záměr, tak se obecně dává přednost ocenění na základě odhadování budoucích výnosů. Při oceňování společností z důvodu squeez-outu , Anonymizováno, nikdy substanční metodu jako hlavní metodu ocenění nikdy nepoužil.Dle soudního znaleckého posudku:činí výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti k datu 16. května 2008 částku 1 172 Kč za 1 akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč a 117 224 Kč za 1 akcii o nominální hodnotě 100 000 Kč.4. Znalecký ústav při volbě aplikace metody ocenění vzal v úvahu všechny známé faktory týkající se dosavadního podnikání společnosti, jakož i účel posudku a zvolil způsob ocenění majetkovými metodami: metodou substanční, metodou likvidační, metodou účetní hodnoty a metodou oceňování na základě výnosů, výnosovou a metodou DCF. Vyjadřoval se k jednotlivým metodám, k jakému účelu jsou jednotlivé metody určeny a ke vhodnosti jejich použití. Znalecký ústav oceněním majetku a závazků společnosti substanční metodou odhadl hodnotu čistého obchodního majetku k datu ocenění ve výši 705 057 tis. Kč. Hodnota 1akcie na majitele o nominální hodnotě 1 000 Kč činí 1 172 Kč a hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 100 000 Kč 117 224 Kč. Oceněním majetku a závazků společnosti likvidační metodou odhadl čistou současnou hodnotu likvidačního zůstatku k datu ocenění ve výši 304 146 tis. Kč. Hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 1 000 Kč činí 506 Kč a hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 100 000 Kč činí 50 568 Kč. Oceněním majetku a závazků společnosti účetní metodou stanovil účetní hodnotu vlastního kapitálu k datu ocenění výši 620 434 tis. Kč. Hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 1 000 Kč činí 1 032 Kč a hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 100 000 Kč činí 103 155 Kč. Na základě provedeného ocenění výnosovou metodou ocenil hodnotu společnosti k datu ocenění ve výši 413 771 tis. Kč. Hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 1 000 Kč činí 688 Kč a hodnota 1 akcie na majitele o nominální hodnotě 100 000 Kč činí 68 795 Kč.5. Znalecký ústav se přiklonil k aplikaci substanční metody, neboť účelem ocenění byl právě squeeze-out, a pro tento případ by měla být použita horní hranice rozsahu ocenění. Zdůrazňuje, že výsledek ocenění zjištěný touto metodou má vypovídací schopnost, představující hodnotu nákladů ke znovu pořízení podniku v jeho současném stavu. Vzhledem ke struktuře majetku ji považuje za klíčovou. K upřednostnění substanční metody uvedl, že společnost byla překapitalizovaná (o překapitalizaci vypovídá ukazatel likvidity). Hodnota čistého pracovního kapitálu (rozdíl v oběžných aktivech mínus závazky) by byl v roce 2008 zhruba 181 mil. Kč. Společnost tedy v roce 2008 měla 181 mil. Kč jako zdroje pro jakoukoliv aktivitu. Dalším podpůrným argumentem pro volbu substanční metody je analýza výkonnosti, kdy společnost v roce 2008 a v předchozích obdobích tvořila pozitivní EBITDA, což znamená, že by tato hodnota měla být přírůstkem finančních prostředků v čase.Z obsahu posudku společnosti:se podává, že ke stanovení hodnoty podniku byla zvolena výnosová metoda ocenění, kapitalizace čistých odnímatelných výnosů, kde základem pro stanovení tržní hodnoty podniku je stanovení reálného výnosu, efektu pro vlastníka. Ocenění sestává ze stanovení výše tohoto reálného výnosu, zohlednění faktorů ovlivňujících předpokládaný vývoj v budoucnosti a stanovení současné hodnoty těchto výnosů za předpokladu going-concern. Tuto metodu znalec zvolil i z toho důvodu, že doplňuje již použité metody ocenění podniku. Cena obvyklá obchodního jmění podniku stanovená na základě výnosového ocenění metodou kapitalizace čistých odnímatelných výnosů činí 403 193 000 Kč, základní kapitál činí 601 459 000 Kč. Hodnota akcie o nominální hodnotě 1 000 Kč činí 670 Kč, o nominální hodnotě 100 000 Kč činí 67 000 Kč. Metodu majetkovou substanční nepoužili, neboť k datu ocenění a nezohledňuje budoucí předpokládaný vývoj podniku v budoucnosti. Tento typ majetkového ocenění pokračujícího podniku je vhodný u investičních společností a společností holdingového typu, např. tam kde hlavní činnost nespočívá ve výrobě, obchodu nebo poskytování služeb, ale v držbě aktiv, nejčastěji finančních nebo realitních. Souhlasí se znaleckým ústavem, že společnost měla značný kapitál 609 miliónů Kč, avšak p