14 Cmo 7/2020-83 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. pro účely přezkumu zprávy o vztazích společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) za účetní období od 1. ledna 2017 do 31. prosince 2017, jmenoval jako znalce , Anonymizováno, (dále jen „znalec“). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit za jím podaný návrh soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- základní kapitál společnosti činí 6 000 000 Kč;- navrhovatel má 9 kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100 000 Kč;- většinový akcionář má 51 kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100 000 Kč a je jediným členem představenstva společnosti.3. Při posuzování důvodnosti návrhu soud prvního stupně s odkazem na § 85 a § 86 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ konstatoval, že společnost je ovládanou osobou a že navrhovatel je kvalifikovaným akcionářem společnosti (§ 365 z. o. k.) a svědčí mu proto aktivní věcná legitimace k podání předmětného návrhu. Zrekapituloval, že navrhovatel označuje za nesprávný závěr zprávy o vztazích, podle kterého společnosti nevznikla žádná újma (a to ani uzavřením kupní smlouvy). Soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl, znalcem jmenoval osobu vybranou osobu ze seznamu znalců a znaleckých ústavů, když navrhovatel žádného konkrétního znalce nenavrhl.4. O povinnosti navrhovatele zaplatit soudní poplatek pak soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 4 odst. 1 písm. a), § 2 odst. 1 písm. a), § 7 odst. 1 a položku 4 písm. c) sazebníku poplatků zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „Zsop“).5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně řízení odůvodnil tím, že řízení o jmenování znalce není řízením sporným, neřídí se úspěchem ve věci, a proto si každý účastník nese náklady ze svého.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc zrušení odvoláním napadeného usnesení.7. Odvolatelka namítá, že:- napadené usnesení vydal nepříslušný soud;- návrh neobsahoval podstatnou náležitost vyžadovanou zákonem o obchodních korporacích, a to navrhovanou osobu znalce;- napadené usnesení bylo vydáno předčasně, před tím, než bylo zřejmé, zda bude splněna poplatková povinnost navrhovatele;- návrh byl podán po uplynutí prekluzivní roční lhůty (§ 85 odst. 3 z. o. k.);- podaný návrh je šikanózní. Jeho skutečným záměrem není snaha o přezkum ovládací zprávy, ale snaha o získání interních informací společnosti prostřednictvím osoby znalce a snaha o nadměrné zatěžování , Anonymizováno, a odvolatelky. Chybí zde potřebná existence právního důvodu pro přezkum ovládací zprávy;- soudem jmenovaný znalec není vhodnou osobu pro přezkum zprávy.8. Veškeré své námitky odvolatelka blíže rozvádí.9. Navrhovatel s odvolací argumentací nesouhlasil, tuto vyvrací, navrhuje potvrzení usnesení soudu prvního stupně.10. Navrhovatel k jednotlivým odvolacím námitkám uvádí, že:- v daných řízeních rozhodují v prvním stupni krajské soudy; v nadepsané věci je s ohledem na sídlo ovládané osoby věcně i místně příslušným soudem Městský soud v Praze;- řízení o jmenování znalce je řízením nesporným, v souladu s § 86 odst. 1 z. o. k. soud není vázán návrhem osoby znalce;- skutečnost, zda a kdy byl uhrazen soudní poplatek, není pro platnost soudem vydaného rozhodnutí rozhodné;- (k tvrzené opožděnosti návrhu) ovládaná osoba byla v prodlení se splněním svých povinností dle § 84 z. o. k. a dlouhodobě porušovala právo navrhovatele seznámit se s dotčenou zprávou o vztazích na nejbližším jednání valné hromady. Zpráva o vztazích za rok 2017 byla projednána na valné hromadě společnosti (ovládané osoby) konané dne 29. listopadu 2019; navrhovatel měl tudíž možnost se s touto seznámit zákonem stanoveným způsobem teprve v uvedený den; lhůta pro podání předmětného návrhu byla proto zachována. To, že společnost založila zprávu o vztazích do sbírky listin bez jejího projednání valnou hromadou v souladu se zákonem, svědčí o jejím protiprávním jednání a na běh lhůty dle § 85 odst. 3 z. o. k. nemá vliv. Pro pořádek dodává, že upravená zpráva o vztazích, obsahující i odkaz na transakci, při níž , Anonymizováno, jako ovládající osoba vyvedl z ovládané osoby nemovité věci v , Anonymizováno, za netržních podmínek k újmě ovládané osoby, byla do sbírky listin založena až 23. listopadu 2018;- realizuje své zákonem stanovené právo, směřující k jeho ochraně jako minoritního akcionáře. Důvodnost návrhu na jmenování znalce, nesprávnost zprávy o vztazích a nefunkčnost kontrolních mechanismů v rámci ovládané osoby dokládá i to, že , Anonymizováno, (jediný člen představenstva ovládané osoby) na valné hromadě konané dne 29. listopadu 2019 odmítl námitku navrhovatele, že uzavření smlouvy mezi , Anonymizováno, a ovládanou osobou o prodeji nemovitých věcí v , adresa, bylo pro ovládanou osobu nevýhodné.11. Znalec k podanému odvolání uvedl, že zpráva o vztazích dle § 84 z. o. k. je součástí výroční zprávy. Jelikož znalec není dle § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, povinně auditován, nemá dle § 21 uvedeného zákona povinnost sestavit a zveřejnit výroční zprávu (jejíž součástí je dle uvedeného ustanovení zpráva o vztazích).12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesení soudu prvního stupně usnesením ze dne 3. dubna 2020, č. j. 14 Cmo 7/2020-29, potvrdil.13. Odvolací soud nepřisvědčil níže uvedeným námitkám odvolatelky a uzavřel, že:- s odkazem na § 85 písm. c) a § 3 odst. 2 písm. c) bod 1. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a § 85a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) je v nadepsané věci v prvním stupni věcně a místně příslušným Městský soud v Praze;- v souvislosti s nezaplacením soudního poplatku za návrh nelze napadené rozhodnutí považovat za předčasné, neboť se jedná o specifické řízení, kdy je soud o podaném návrhu povinen rozhodnout ve lhůtě zákonem stanovené (§ 86 odst. 1 z. o. k.). Postup soudu prvního stupně, který uložil navrhovateli povinnost zaplatit soudní poplatek za jím podaný návrh až v rozhodnutí o věci samé /§ 4 odst. 1 písm. j) Zsop/ v řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích nelze proto považovat za nesprávný;- pokud jde o osobu znalce - navrhovatel není povinen jej v návrhu označit; zákon mu však tuto možnost nezakazuje, přičemž je třeba zdůraznit, že soud ani takovým případným návrhem osoby znalce vázán není (srov. § 86 odst. 1 z. o. k., jakož i komentářová literatura k tomuto ustanovení).14. Odvolací soud k věci samé konstatoval, že:- zpráva o vztazích byla uložena do sbírky listin společnosti dne 29. března 2018 (dále jen „původní zpráva o vztazích“);- zpráva o vztazích byla dodatečně upravena a její nové znění bylo do sbírky uloženo dne 23. listopadu 2018 (dále též „upravená zpráva o vztazích“);- upravená zpráva o vztazích byla projednána na valné hromadě společnosti dne 29. listopadu 2018 (dále jen „valná hromada“).15. Odvolací soud předeslal, že návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích může kvalifikovaný akcionář podat v zákonem stanovené roční prekluzivní lhůtě vždy, domnívá-li se, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně. Roční prekluzivní lhůta, na níž je právo na možný přezkum zprávy o vztazích vázáno, má subjektivní povahu; váže se nejen na okamžik, kdy se akcionář (společník) o zprávě o vztazích dozvěděl, ale kdy se o ní dozvědět mohl postupem dle § 84 odst. 1 z. o. k. Jelikož je právo akcionáře na vysvětlení omezeno na záležitosti potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo výkon akcionářských práv na ní, odvolací soud dovodil, že navrhovatel se s upravenou zprávou o vztazích seznámil až na valné hromadě, která ji projednala. Není přitom významné, že zpráva o vztazích byla (ve svém původním znění) uložena do sbírky listin společnosti již dne 29. března 2018. Roli nehraje ani to, že do sbírky listiny společnosti byla dne 23. listopadu 2018 uložena upravená zpráva o vztazích. Lhůta k podání návrhu na přezkum zprávy o vztazích podle odvolacího soudu proto začala běžet teprve v den konání valné hromady, na které byla zpráva o vztazích projednána, tj. 29. listopadu 2018.16. K důvodnosti samotného návrhu (podaného dne 12. srpna 2019) odvolací soud uvedl, že v řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích soud posuzuje pouze, zda jsou naplněny základní předpoklady pro jmenování znalce, aniž by zkoumal samotné důvody, jež navrhovatele vedly k podání návrhu. Vytýkané nedostatky zprávy o vztazích však musejí být dostatečně závažné, což lze podle odvolacího soudu v daném případě (s odkazem na tvrzení navrhovatele a jím předložené listiny) dovodit.17. K dovolání společnosti Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. března 2021, č. j. 27 Cdo 2515/2020-49, zrušil shora uvedené usnesení odvolacího soudu a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.18. Nejvyšší soud konstatoval, že „Zpráva o vztazích mezi