7 Cmo 140/2020-281 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že se zamítá žaloba s tím, aby byli žalovaní uznáni povinnými zaplatit žalobci částku 1 900 000 Kč spolu se zákonným úrokemz prodlení ve výši 8,05% p. a. z této částky od 5. března 2014 do zaplacení (výrok I.), a že žalovaným se náhrada nákladů řízení nepřiznává (výrok II.).2. Žalobce se žalobou, podanou k Okresnímu soudu Praha – východ dne 7. 3. 2014, postoupenou dne 16. 3. 2016 Krajskému soudu v Praze, domáhal uložení povinnosti žalovaným zaplatit mu1 900 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05% p. a. z této částky od5. 3. 2014 do zaplacení. Tvrdil, že částku 1 900 000 Kč zaplatil žalované 1) na základě dohody s ní uzavřené dne 19. 8. 2010 (dále i jen „Dohoda“). Dohoda stanovila podmínky, které musely být oboustranně splněny proto, aby následně došlo k převodu obchodního podílu o velikosti 80 % ve společnost , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, ,PSČ , adresa, (dále jen „Společnost“) z žalované 1) na žalobce. Smlouva o převodu předmětného obchodního podílu byla mezi žalobcem a žalovanou 1) uzavřena dne 8. 3. 2011, za dohodnutou cenu 160 000 Kč. Žalobce dále uvedl, že jej žalovaná 1) při uzavření Dohody uvedla v omyl, neboť ho nepravdivě informovala o faktickém stavu Společnosti, který jí jako její jednatelce musel být znám. Protože žalovaná i svým jednáním porušila podmínky Dohody, odstoupil od ní žalobce podáním ze dne 22. 2. 2014, které jí doručil. Dle žalobce je Dohoda absolutně neplatnáa žalovaní, jako manželé jsou povinni mu částku 1 900 000 Kč zaplatit z titulu bezdůvodného obohacení nebo jako náhradu škody.3. Žalovaní navrhli zamítnutí žaloby, neboť žalovaný neprokázal předání částky 1 900 000 Kč. Dále uvedli, že ve věci se jedná o synalagmatický právní vztah, který byl realizován až dne 8. 3. 2011 smlouvou o převodu obchodního podílu, od které ale žalobce neodstoupil. Zdůrazňovali, žei kdyby žalobce odstoupil i od smlouvy o převodu a i kdyby prokázal úhradu částky1 900 000 Kč, není možné požadovat jen vrácení finančního plnění, aniž by došlo ke zpětnému převodu podílu. Došlo by totiž k tomu, že by si žalobce ponechal jak podíl ve společnosti, taki úhradu uvedené částky, ale takový přístup by bylo nutno odmítnout, a to s ohledem na synalagmatičnost právního vztahu i na princip logiky a spravedlnosti. Odstoupení od smlouvy, provedené žalobcem, pak označili za nicotný úkon. Žalovaná 1) učinila nesporným uhrazení částky 768 380 Kč s tím, že žádné další částky nepřevzala, a to ani osobně, ani v zastoupení. Ve vztahu k tvrzenému nároku na vrácení částky 568 380 Kč, vznesla žalovaná 1) námitku promlčení.4. Soud prvního stupně měl za prokázané, že dne 19. 8. 2010 se žalobce a žalovaná 1) dohodli, že uzavřou smlouvu, kterou žalovaná 1) převede na žalobce svůj 80% podíl na základním kapitálu Společnosti za splnění podmínek, že k okamžiku prodeje podílu musí být ve vlastnictví společnosti byt č. , Anonymizováno, na adrese , adresa, , že současně s prodejem podílu ve společnosti ostatní společníci prodají žalobci jejich podíly v plné výši, že celková výše dohody činí 1 900 000 Kč, že na žalobce přejde podíl na kapitálu společnosti a její majetek nesmí být zatížen žádnými závazky (včetně zástavy, dluhů) vůči třetím osobám, že k okamžiku uzavření dohody nesmí mít společnost zadluženost vůči žalované 1), že prodej podílu musí být proveden neprodleně po předání celé částky žalobcem, která se rovná celkové částce dohody, že celková částka dohody bude předána žalobcem ve lhůtě do 28. 2. 2011, že do 31. 10. 2010 bude v bytě žalovaná 1) a její rodina, že v případě, že tito budou obývat tento byt i po uvedeném datu, zavazuje se žalovaná 1) hradit žalobci 10 000 Kč měsíčně, včetně služeb spojených s užíváním bytu a že všechny náklady spojené s prodejem podílu a vyřízením příslušných dokladů hradí žalobce. Jako zálohu této dohody převzala žalovaná 1) od žalobce částku 15 000 EUR,20 000 USD a 10 000 Kč (prokázáno touto smlouvou). Dále, že smlouvou ze dne 8. 3. 2011 převedla žalovaná 1) na žalobce obchodní podíl ve Společnosti o velikosti 80% za kupní cenu160 000 Kč. Žalovaná 1) prohlásila, že jí převáděný podíl není zatížen žádnými právy třetích osob a že není proti ní a zvláště na tento obchodní podíl vedena soudní exekuce. Částka 160 000 Kč byla předána před podpisem této smlouvy. Podání žalobce ze dne 22. 2. 2014, označené jako tzv. odstoupení od smlouvy, není dle soudu prvního stupně nicotným právním úkonem, ale dle jeho obsahu je dovoláním se relativní neplatnosti smluv, uzavřených mezi žalobcem a žalovanou dne 10. 8. 2010 a ze dne 8. 3. 2011, a to z tam, naprosto konkrétně vymezených důvodů. Protože žalobce jednal při uzavření obou smluv (ze dne 10. 8. 2010 a ze dne 8. 3. 2011) s žalovanou 1)v omylu, který tato způsobila lstí, dospěl soud prvního stupně k závěru, že oba tyto právní úkony jsou neplatné. Práva a povinnosti každého z účastníků neplatné smlouvy jsou tedy vzájemně podmíněny, takže platí, že uplatnění a uspokojení práva jedné strany na vrácení plnění z takové smlouvy je vázáno na uspokojení obdobného práva druhé strany; jinak řečeno, povinnost jednoho subjektu plnit (vrátit přijaté plnění) je vázána na tutéž povinnost subjektu druhého (vrátit to, co mu bylo poskytnuto). V této věci se žalobce domáhá po žalovaných vydání bezdůvodnéhoobohacení ve výši 1 900 000 Kč, ale nikoli oproti tomu, aby byl na žalovanou 1) převeden zpět její obchodní podíl ve Společnosti. Vzhledem k tomu, že žaloba neobsahovala plnění ze synalagmatického právního vztahu (odst. 41 napadeného rozsudku) soud prvního stupně žalobu zamítl. S ohledem na důvod zamítnutí se již nezabýval dalšími důvody, vznesenými žalovanými. Ve svém rozhodnutí o náhradě nákladů řízení s ohledem na obsah spisu a na provedené dokazování, aplikoval ust. § 150 o. s. ř., co se jeví spravedlivým, především s ohledem na existenci okolností souvisejících s předmětem sporu, chováním účastníků před zahájením sporua s veškerými okolnostmi uplatněného nároku.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolal žalobce, který se neztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, jenž věc posoudil jako synalagmatický právní vztah, když s přihlédnutím ke všem okolnostem případu, není nutné bezvýhradně trvat na důsledné zachování vzájemné podmíněnosti nároků smluvních stran. Žalobce uzavřel s žalovanou 1) dvě smlouvy, a to Dohodu a smlouvu o převodu obchodního podílu, z jejich obsahu je zřejmé, že se jedná o dvě samostatné smlouvy, kdy Dohoda řešila i odlišné záležitosti nesouvisející s obchodním podílem. Jestliže se tedy žalobce důvodně dovolal relativní neplatnosti Dohody, vznikl mu nárok na vrácení toho, co žalobce plnil žalované 1), tj. částky 1 900 000 Kč. Odvolatel namítá nepředvídatelnost rozhodování soudu, když dva předchozí soudci, nikdy právní názor o synalagmatickém právním vztahu nevyjevili a nikdy žalobce nevyzvali, aby svůj žalobní petit upravil. Pro žalobce tak byl tento názor soudu názorem novým, a protože mu byl sdělen při posledním jednání soudu, nebyl schopen na něj okamžitě patřičně reagovat. Soud prvního stupně v souvislosti s tím neposkytl žalobci řádné poučení a případně jej ani nevyzval k tomu, aby žalobu a svá žalobní tvrzení upravil, čímž zkrátil žalobce na jeho zákonných právech. Žalobce navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a jeho návrhu vyhověl v smyslu žalobního petitu, případně navrhuje, aby rozhodl tak, že rozsudek soudu prvního stupně zruší a věc mu vrátí k novému projednání.6. Proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolali oba žalovaní, kteří namítali, nedostatečné odůvodnění této části rozsudku. Současně se jedná i o překvapivé rozhodnutí soudu prvního stupně, na který nemohli adekvátně reagovat a odkazují na nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1862/2013. Dále se věcně vyjadřují k postupu žalobce v řízení, jakož i k jeho majetkovým poměrům. Odvolatelé navrhli, aby odvolací soud výrok II. rozsudku soudu prvního stupně změnil tak, že se žalovaným náhrada nákladů řízení přiznává, a to i v řízení před odvolacím soudem.7. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně dle ust. § 211 a násl. o. s. ř., a to i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 a 5, § 205 odst. 2o. s. ř.), přihlížel k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci(§ 212a odst. 5 o. s. ř.) a neshledal podmínky pro potvrzení (§ 219 o. s. ř.) ani změnu (§ 220odst. 1 o. s. ř.).8. Odvolací soud posuzoval danou věc s ohledem na ustanovení § 775 zákona č. 90/2012 Sb.o obchodních korporacích podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, platném do31. 12. 2013 (dále i je „obch. zák.“), a s ohledem na ust. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, podle zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, platném do 31. 12. 2013 (dále i jen„obč. zák.“).9. Z žaloby a z vyjádření žalobce plyne, že žalobce se v této věci domáhá po žalovaných zaplacení částky 1 900 000 Kč z důvodu neplatnosti Dohody, od které