7 Cmo 53/2020-748 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. října 2019, čj. 75 Cm 76/2011-681, rozhodl tak, že se určuje, že ke dni své smrti dne , Anonymizováno, byl , Jméno advokáta D, , narozený dne , Datum narození advokáta D, , jediným akcionářem 2. účastníka , Jméno advokáta E, (výrok I.), že se určuje, že základní kapitál 2. účastníka , Jméno advokáta E, ve výši 2 500 000 Kč je rozvržen na 498 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč a 2 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč (výrok II.), že rozhodnutí jediného akcionáře 2. účastníka , Jméno advokáta E, učiněné 1. účastnicí dne 17. 12. 2010 v notářské kanceláři , tituly před jménem, , právnická osoba, , notářky v Praze, a osvědčené notářským zápisem , Anonymizováno, , je nicotné (výrok III.), že 1. účastnice , Jméno advokáta A, a 2. účastník , Jméno advokáta E, jsou povinni zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku ve výši 209 216 Kč, a to každý rovný dílem k rukám advokátky , Jméno Zástupce, do tří dnů od jeho právní moci (výrok IV.), a že 1. účastnice , Jméno advokáta A, a 2. účastník , Jméno advokáta E, jsou povinni zaplatit státu na nákladech řízení částku, jejíž výše bude určena v samostatném usnesení, a to každý rovným dílem do tří dnů od jeho právní moci (výrok V.). Samostatným usnesením ze dne 29. října 2019, č. j. 75 Cm 76/2011-703 pak soud prvního stupně rozhodl tak, že 1. účastnice , Jméno advokáta A, a 2. účastník , Jméno advokáta E, jsou povinni zaplatit státu na nákladech řízení částku ve výši 23 459 Kč, a to a to každý rovným dílem do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že navrhovatel se svým návrhem došlým soudu prvního stupně dne 17. 5. 2011 domáhá určení, že , Jméno advokáta D, , nar. , Datum narození advokáta D, , bytem , adresa, byl v době své smrti, tj. k , Anonymizováno, , jediným akcionářem společnosti , Jméno advokáta E, , IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , a že její základní kapitál ve výši 2.500.000 Kč je rozvržen na 498 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5.000 Kč a 2 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5.000 Kč. Od data 24. 11.2010 se , Jméno advokáta A, (dále též „1. účastník“ nebo „1. účastnice“) prezentovala jako jediný akcionář 2. účastníka, přičemž se prokazovala hromadnou akcií, jejíž vydání však stanovy 2. účastníka neumožňovaly. Navrhovatel tvrdí, že nemá jiný nástroj, jak s konečnou platností určit akcionářské vztahy v 2. účastnici a dovolat se svého akcionářského postavení dědice. Dále tvrdí, že rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady této společnosti dne 17. 12. 2011(kterým bylo rozhodnuto o odvolání zůstavitele a Paolo Colombo z funkce členů představenstva, o odvolání všech členů dozorčí rady a zejména o spojení všech stávajících 500 kusů akcií na jméno o nominální hodnotě 5 000 Kč do 25 kusů akcií na jméno o nominální hodnotě 100 000 Kč a stanovila lhůtu pro výměnu stávajících akcií v délce deseti dnů ode dne zápisu týkajícího se změny akcií do obchodního rejstříku) je neplatné, resp. nicotné, neboť bylo přijato osobou, která vůbec nebyla akcionářem 2. účastnice. Navrhovatel tvrdí, že jeho otec , Jméno advokáta D, (dále též „zůstavitel“) byl ke dni své smrti dne 16. 5. 2011 jediným akcionářem , Jméno advokáta E, – účastnice 2 (dále i jen „společnost“) a navrhovatel je jedním z jeho dědiců a dědictví neodmítl.3. Soud prvního stupně předně uvedl, že posuzovaný návrh došel soudu dne 17. 5. 2011, což znamená, že řízení se vede dle zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2013, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jak vyplývá z čl. II odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb. (jímž byl o. s. ř. s účinností kle dni 1. 1. 2014 novelizován). Řízení o určení, jež jsou obsahem výroků I. a II. usnesení, je vedeno na podkladě § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., neboť představuje spor mezi společníky a obchodní společností navzájem s tím, že jde o vztahy týkající se účasti na společnosti. Hypotézu § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. je namístě vykládat extenzivně, což je zřejmé např. z toho, že sporem mezi společníky navzájem se rozumí i spor o určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu, jehož se domáhá třetí osoba, pak je takovým sporem i spor mezi navrhovatelem a 1. účastnicí o to, zda byl zůstavitel účasten na 2. účastníku a o to, jak je rozvržen základní kapitál 2. účastníka. Neplatnost, popř. nicotnost rozhodnutí akcionáře je předmětem řízení dle § 9 odst. 3 písm. b) o. s. ř., neboť jde o statusovou věc obchodní společnosti.4. Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatel je dědicem zůstavitele a vyložil s odkazy na soudní judikaturu, že můželi-se navrhovatel domáhat vydání věci (majetku, akciového podílu) za obdobných podmínek jako spoluvlastník, tedy samostatně, může se domáhat i určení, že věc (majetek) je součástí dědictví a ostatním dědicům podáním takového návrhu nevznikne žádná újma stejně jako v případě podané žaloby o vydání věci. Dodal, že takovou žalobu (návrh), může podat kterýkoliv z dědiců, obdobně jako např. při určení spoluvlastnictví, tedy i navrhovatel sám, přičemž souhlas ostatních dědiců není významný, což je dle něj zřejmé z ustálených závěrů soudní praxe (odst. 34, 35 a 36 usnesení) a navrhovatel je ve věci aktivně věcně legitimován. Jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení dle § 80 písm. c) o. s. ř. je naplněn tím, že účastnice zpochybňují, že by zůstavitel byl ke dni své smrti takovým akcionářem, tj. tvrdí, že tento majetek není součástí dědictví, což je zřejmé např. z jednání 1. účastnice, zachyceného v notářském zápise ze dne 17. 12. 2010, sp. zn. NZ 383/2010, N 432/2010, nebo ze skutečností zapsaných v obchodním rejstříku stran 2. účastnice, pokud jde o počet akcií 25 ks akcií na jméno, jež tvoří její základní kapitál, zapsaných v návaznosti na rozhodnutí, jež je obsahem tohoto notářského zápisu.5. Poté, co soud prvního stupně provedl obsáhlé dokazování, uzavřel, že listinné akcie na majitele nemohly být převedeny na 1. účastnici nebo někoho jiného po datu 1. 11. 2004, neboť tyto nebyly řádně vydané, resp. nebyly vydány vůbec (odst. 59 – 66 napadeného usnesení), pročež 1. účastnice nemohla být v dobré víře o tom, že jde o řádně vydaný cenný papír. K jinému závěru nevede ani posouzení obsahu transferového prohlášení ze dne 5. 5. 2010, neboť o tom, že mohly být vydány akcie na jméno, 1. účastnici žádná dobrá víra nesvědčila (odst. 42 – 57 napadeného usnesení) a dne 14. 6. 2010, kdy jí byly (dle jejího doznání) předány všechny listinné akcie na majitele, již v žádné dobré víře být nemohla. Dílčí závěr o vadách při vydání akcií na majitele je pak podstatný i pro posouzení námitky, že zůstavitel všechny akcie na majitele k datu úmrtí neměl, aniž by navrhovatel prokázal, zda a kolik jich měl. Jak již bylo uvedeno, je nerozhodné, zda, kdo a kolik takto neplatně vydaných listinných akcií na majitele měl ke dni úmrtí zůstavitele v dispozici, neboť platně po datu 1. 11. 2004 na nikoho převedeny být nemohly tak, aby je v dobré víře nabyl. Podstatné je proto to, že zůstaviteli svědčila práva akcionáře (i když akcie na majitele nebyly platně vydány), a to, že byl jediným akcionářem 2. účastníka, tj. že mu náležely i 2 akcie na jméno, aniž by 1. a 2. účastník tvrdili, že by tyto 2 akcie na jméno pozbyl. Soud prvního stupně proto v rozsahu návrhu, který je předmětem výroku I. jeho usnesení, dospěl k závěru, že návrh navrhovatele byl podán důvodně.6. Pokud jde o výrok II. usnesení, soud prvního stupně dospěl k závěru, že účastnice 1 tím, že tvrdí, že je jedinou akcionářkou 2. účastnice, a tato svá práva též vykonává (viz např. její jednání popsané v bodě 37 odůvodnění), pak toto postavení navrhovateli relevantně upírá, a jestliže je současně základní kapitál 2. účastnice dle výpisu z obchodního rejstříku současně tvořen toliko 25 ks akcií na jméno, má navrhovatel naléhavý právní zájem na určení rozvržení základního kapitálu 2. účastnice, který bude odpovídat skutečnosti (tj. stavu před vydáním nicotného rozhodnutí dle výroku III. usnesení), neboť je dědicem zůstavitele a tento výrok má význam pro správné určení rozsahu a specifikace dědictví. A proto byl dle soudu prvního stupně podán důvodně i návrh na určení, na jaké akcie byl podíl zůstavitele rozvržen (výrok II. usnesení). K poslednímu navrhovanému určení soud prvního stupně uvedl, že pokud 1. účastnice nebyla akcionářem 2. účastnice, nemohla ani hlasovat jako jediný akcionář na předmětné valné hromadě, pročež jde o rozhodnutí nicotné (o čemž soud rozhodne dle § 200e odst. 5 o. s. ř., aniž by zamítal návrh na určení neplatnosti), aniž by pro případ tohoto rozhodnutí zákon vyžadoval existenci naléhavého právního zájmu nebo naplnění dalších podmínek. Je-li však navrhovatel dědicem zůstavitele jako jediného akcionáře (a tedy i dědicem podílu v 2. účastnici), má na takovémto rozhodnutí naléhavý právní zájem [§ 80 písm. c) o. s. ř.], neboť osob