12 Cmo 149/2021-335 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 14 819 719,10 Kč jako odpovídající náhradu představující finanční prospěch žalované z neúčinného právního jednání – smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené mezi , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , na straně jedné a žalovanou na straně druhé, na jejímž základě v souladu s pokynem , Anonymizováno, ze dne 20. 5. 2016 byly dne 25. 5. 2016 z majetkového účtu , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, uvedené pod č. , Anonymizováno, v souhrnné evidenci investičních nástrojů u , právnická osoba, ., převedeny cenné papíry specifikované ve výroku I. rozsudku na majetkový účet žalované vedený v samostatné evidenci investičních nástrojů u , právnická osoba, ., dále uložil žalobkyni povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 738 986 Kč (výrok II.) a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve stejné výši (výrok III.). Podle odůvodnění rozsudku se žalobkyně původně domáhala určení neúčinnosti právního jednání mezi , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, a žalovanou, na jehož základě byly z majetkového účtu , Anonymizováno, vedeného pod č. , Anonymizováno, v samostatné evidenci investičních nástrojů u , právnická osoba, převedeny následující zaknihované cenné papíry: 3 111 239 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 4 348 578,75 Kč, 1 530 895 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 2.503.931,86 Kč, 1.641.057 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 1.756.751,52 Kč, 2 696 940 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 1 772 428,97 Kč, 5.270.817 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 3 375 431,21 Kč, 3.480.953 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 2 771 882,87 Kč, 2.628.779 ks zaknihovaných cenných papírů označených ISIN CZ , Anonymizováno, investičního , Anonymizováno, Fondu , Anonymizováno, v hodnotě 1 842 248,32 Kč (dále též jen „předmětné cenné papíry“) na majetkový účet žalované vedený v samostatné evidenci investičních nástrojů u , právnická osoba, ., eventuálně finanční prostředky odpovídající hodnotě předmětných cenných papírů. Písemným podáním ze dne 4. 4. 2019 žalobkyně upřesnila „žalobní návrh s vyloučením eventuálního návrhu na určení neúčinnosti převodu finančních prostředků odpovídající hodnotě uvedených cenných papírů.“ Usnesením ze dne 9. 9. 2019 soud připustil změnu žaloby tak, jak je uvedeno ve výroku I. napadeného rozsudku. Žalobkyně odůvodnila žalobu tím, že měla vůči , Anonymizováno, pravomocnou a vykonatelnou pohledávku ve výši 19 202 787 Kč z titulu náhrady škody na základě rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 48 T 6/2011-3074 ze dne 8. 12. 2016. V důsledku částečného plnění a částečného zápočtu došlo ke snížení pohledávky na částku 14 819 719,10 Kč. Dlužník , Anonymizováno, své závazky vůči žalobkyni neuhradil a vlastněné podílové listy převedl na žalovanou společnost, v níž je společníkem a dříve zastával i funkci jednatele.2. Žalovaná uvedla, že žalobkyní popsané právní jednání se nikdy neuskutečnilo, mezi ní a , Anonymizováno, nedošlo k bezúplatnému převodu podílových listů. Nevyloučila však, že mohlo dojít k úplatnému převodu. Žalované rovněž nebyl znám úmysl , Anonymizováno, zkrátit žalobkyni, není vlastníkem předmětných cenných papírů a smlouvu o jejich převodu nemá k dispozici.3. Z provedeného dokazování (rozsudkem Krajského soudu v Ostravě č. j. 48 T 6/2011-3074 ze dne 8. 12. 2016, dopisy ze dne 31. 10. 2017, 22. 3. 2019, 3. 11. 2015, 22. 5. 2019 a 30. 7. 2019, výpisy transakcí, žádostí o registraci převodu cenných papírů, výkazem zisku a ztráty žalované společnosti za roky 2015 a 2016, přiznáním k dani z příjmů právnických osob téže společnosti za rok 2016, úplným výpisem z obchodního rejstříku) soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně měla vůči , Anonymizováno, pravomocně přiznanou vykonatelnou pohledávku ve výši 19 202 787 Kč na základě shora uvedeného rozsudku, která zůstala ve výši 14 819 719,10 Kč neuhrazena, což nebylo žalovanou zpochybněno. Dále bylo prokázáno, že , Anonymizováno, byl vlastníkem předmětných cenných papírů v hodnotě, z níž bylo možné uspokojit pohledávku žalobkyně, a tyto dne 25. 5. 2016 převedl na žalovanou. V období od 27. 12. 2016 do 27. 6. 2018 došlo k pravidelným odkupům podílových listů ze strany žalované ve prospěch dalších osob „ve finančním plnění cca Kč 24 mil.“4. Takto zjištěný skutkový stav věci soud právně posoudil podle ustanovení § 589 odst. 1, § 590 odst. 1 písm. b) a c), § 595 odst. 1 a § 595 odst. 2 věty prvé zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen o. z.). Uvedl, že v rámci trestního řízení cca 6 měsíců před vynesením rozsudku Krajským soudem v Ostravě muselo být , Anonymizováno, z výsledku dokazování známo, že společně s , Anonymizováno, mají závazek k náhradě škody ve výši 19 202 787 Kč. Pokud za této situace „vyvedl“ majetek v podobě podílových listů do společnosti, vedené jeho životní partnerkou , Anonymizováno, a spoluvlastněné jejím otcem , Anonymizováno, , nemůže tato transakce požívat právní ochrany. Z účetních dokladů společnosti , právnická osoba, . vyplývá, že při minimálním obratu, bez hmotného majetku a zaměstnanců vykazovala společnost dlouhodobě ztrátu v hospodaření. I když bezúplatnost převodu předmětných cenných papírů byla žalovanou zpochybněna a zůstala pouze v rovině skutkového tvrzení žalobkyně, je obtížně představitelné, že by za stávající ekonomické situace byla žalovaná schopna zaplatit kupní cenu předmětných cenných papírů v řádu několika miliónů korun. I kdyby snad došlo k převodu peněžních prostředků z účtu žalované na účet , Anonymizováno, , pak lze i takový převod uskutečnit „na oko“, kdy převodce poskytne „své společnosti“ příslušné finanční prostředky, aby je tato převedla převodci na účet. Z pohledu žalované, která v období převodu předmětných cenných papírů nevytvářela žádnou podnikatelskou činnost a negenerovala žádný zisk, postrádá převod a nabytí cenných papírů ekonomický smysl. Soud proto uzavřel, že jednání mezi , Anonymizováno, a žalovanou bylo právně neúčinné podle ustanovení § 590 odst. 1 písm. b) o. z., neboť žalované, zastoupené , Anonymizováno, , musel být znám dlužníkův úmysl zkrátit věřitele. Na žalovanou lze vzhledem k personálnímu propojení nahlížet i jako na osobu blízkou (§ 590 odst. 1 písm. c/ o. z.). Vzhledem k tomu, že od konce roku 2016 do poloviny roku 2018 žalovaná realizovala převody podílových listů na třetí osoby v hodnotě cca 24 mil. Kč, domáhala se žalobkyně ve smyslu § 595 odst. 1 o. z. uspokojení své pohledávky z titulu náhrady škody z toho, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku. Soud proto žalobě po připuštění její změny vyhověl. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve věci. Podle ustanovení § 4 odst. 1 písm. j) zákona č. 549/1991 Sb. byla dále žalobkyni uložena povinnost zaplatit nedoplatek soudního poplatku ve výši 738 986 Kč.5. Žalovaná podala proti výrokům I. a III. rozsudku včasné odvolání, v němž navrhla jeho změnu tak, aby byla žaloba zamítnuta a byla jí přiznána náhrada nákladů řízení. Soudu prvního stupně vytkla, že své rozhodnutí zcela nedostatečně odůvodnil, neboť své úvahy, jimiž se při rozhodování řídil, uvedl pouze v jediném odstavci (bodu 25) svého rozhodnutí. Tento odstavec navíc obsahuje pouze jedinou úvahu, která je však pouhou spekulací. Soud konstatoval, že s ohledem na stávající ekonomickou situaci žalované je jen obtížně představitelné, že by , Anonymizováno, žalovaná zaplatila za předmětné cenné papíry kupní cenu v řádu několika milionů korun. Uvedl dále, že k převodu peněžních prostředků z účtu žalované na účet , Anonymizováno, mohlo dojít pouze „na oko“, a že převod a nabytí předmětných cenných papírů žalovanou, která v období, kdy k převodu došlo, nevykonávala žádnou podnikatelskou činnost a negenerovala žádný zisk, postrádá ekonomický smysl. Odvolatelka poukázala na to, že v řízení bylo prokázáno, že v období od 27. 12. 2016 do 27. 6. 2018 došlo „k pravidelným odkupům podílových listů příslušné specifikace ze strany žalované ve prospěch dalších osob ve finančním plnění cca 24 mil. Kč“. Je tedy evidentní, že žalovaná předmětné cenné papíry následně prodala, za což inkasovala částku 24 000 000 Kč, která mohla být zdrojem pro úhradu ceny za nabyté podílové listy. Vyjádřila dále nesouhlas s úvahou soudu prvního stupně, že mohla přijmout „jen tak bez ničeho“ finanční prostředky