14 Cmo 20/2022-80 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. nařídil předběžné opatření, jímž účastnici , Jméno advokáta, . (dále jen „společnost“) uložil povinnost zdržet se od doručení odvoláním napadeného usnesení podání žádosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „centrální depozitář“) o zaevidování emise zaknihovaných akcií společnosti podle rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 23. července 2018 do centrální evidence podle § 532 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Výrokem II. společnosti uložil povinnost zdržet se v souvislosti s přeměnou jejích akcií na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 23. července 2018 prohlášení 35 ks kmenových akcií vydaných společností ve formě na jméno, v listinné podobě, s pořadovými č. , Anonymizováno, – , Anonymizováno, a , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , každá se jmenovitou hodnotou 10 000 Kč, a 10 ks kmenových akcií vydaných společností ve formě na jméno, v listinné podobě, s pořadovými č. , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , každá se jmenovitou hodnotou 1 000 Kč za neplatné podle § 534 o. z. Výrokem III. rozhodl, že se předběžné opatření nařizuje do doby pravomocného ukončení řízení o umoření listin vedeného u Obvodního soudu pro , adresa, pod sp. zn. 20 U 3/2021.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel domáhá nařízení předběžného opatření, jímž by soud zatímně upravil poměry účastníků z důvodu ohrožení akcionářských práv navrhovatele nezákonně vedeným procesem přeměny akcií společnosti.3. Soud prvního stupně vyšel z tvrzení navrhovatele a listin jím předložených a měl za osvědčené, že:- oznámením ze dne 20. září 2021 publikovaným v Obchodním věstníku dne 22. září 2021 bylo zveřejněno oznámení představenstva společnosti o rozhodnutí valné hromady ze dne 23. července 2018 o přeměně listinných akcií na jméno na akcie zaknihované, současně byla zveřejněna výzva k odevzdání listinných akcií a sdělení čísla majetkového účtu do dvou měsíců od zveřejnění oznámení;- dopisem ze dne 27. září 2021 vyzvala společnost navrhovatele k odevzdání listinných akcií emitovaných společností do rukou předsedy představenstva ve lhůtě 2 měsíců ode dne zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku, tj. ode dne 22. září 2021, současně měl navrhovatel sdělit číslo majetkového účtu, na němž mají být cenné papíry zaevidovány;- dne 29. září 2021 se konala dvě zasedání valné hromady společnosti, a to v 13.30 hod. a v 17.30 hod., na nichž se projednávaly otázky opuštění společnosti navrhovatelem, žádosti o udělení souhlasu s převodem akcií akcionářů navrhovatele, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na , Anonymizováno, ; odstoupení navrhovatele z funkce místopředsedy představenstva; navržené usnesení o okamžiku zániku funkce navrhovatele dnem 30. září 2021 nebylo schváleno;- ke dni 29. září 2021 byl navrhovatel zapsán v seznamu akcionářů společnosti jako držitel akcií;- návrhem ze dne 25. října 2021 se navrhovatel u Obvodního soudu pro , adresa, domáhá umoření akcií, specifikovaných v návrhu jako jeho vlastnictví; řízení bylo zahájeno dne 18. listopadu 2021;- na valné hromadě společnosti konané dne 15. listopadu 2021 sdělila právní zástupkyně navrhovatele, že navrhovatel neví, kde se jeho akcie nacházejí; akcie nikomu nepředal a svá akcionářská práva vykonává na základě zápisu v seznamu akcionářů; za člena představenstva byl zvolen , Anonymizováno, ;- dopisem ze dne 22. listopadu 2021 (doručeným společnosti téhož dne) navrhovatel sdělil společnosti, že se mu nepodařilo akcie dohledat, pročež je nutno akcie považovat za ztracené; prohlásil, že akcie na třetí osobu nepřevedl a požádal o určení dodatečné třicetidenní lhůty tak, aby tato uplynula do 30 dnů od právní moci rozhodnutí soudu o umoření akcií v řízení, jež zahájil u Obvodního soudu pro , adresa, ;- dopisem ze dne 25. listopadu 2021 sdělila společnost navrhovateli, že mu stanovuje lhůtu do 25. listopadu 2021; společnost dále uvedla, že řízení o umoření akcií nepředstavuje překážku zaknihování akcií; proces zaknihování akcií je podle společnosti nutno dokončit, jelikož byl zahájen již v roce 2018 a dosud nebyl dokončen, za což podle společnosti nese odpovědnost bývalé představenstvo;- dne 25. listopadu 2021 byla v Obchodním věstníku zveřejněna další výzva akcionářům k odevzdání akcií v dodatečné lhůtě 14 dnů od zveřejnění této výzvy;- na 17. prosince 2021 byla svolána valná hromada společnosti;- z e-mailové korespondence zástupkyně navrhovatele a , Anonymizováno, se podává, že byla řešena otázka vypořádání a odchodu navrhovatele ze společnosti.4. Soud prvního stupně uzavřel, že je zřejmé, že společnost s navrhovatelem jedná jako s akcionářem, nemá pochybnost o tom, že je jejím akcionářem. Emitent je oprávněn prohlásit cenný papír za neplatný dnem následujícím po uplynutí dodatečné lhůty vyhlášené podle § 529 odst. 1 o. z. Okamžikem takového prohlášení vlastnické právo přechází na emitenta, vlastníkem akcií navrhovatele by se stala společnost, navrhovatel by pozbyl oprávnění k výkonu hlasovacího práva s nimi spojeného. Soud prvního stupně dále konstatoval, že byla osvědčena (zápisy z valných hromad) existence dvou skupin akcionářů společnosti, jejichž názory jsou značně nesouladné, což má vliv i na přijímání rozhodnutí valných hromad, rovněž to, že podíl navrhovatele na hlasovacích právech může zasáhnout do přijetí zásadních rozhodnutí, jakož i to, že navrhovatel a další akcionáři hodlají opustit společnost, čemuž bylo zabráněno hlasy majoritních akcionářů (nebyl dán souhlas s převodem akcií skupiny „minoritních“ akcionářů). Navrhovatel se hodlá domáhat určení neplatnosti právního jednání společnosti, a to výzvy k odevzdání akcií společnosti z důvodu nezákonně určené lhůty a z důvodu, že výzva byla učiněna jediným členem představenstva v situaci, kdy představenstvo nebylo schopno se usnášet.5. Soud prvního stupně s odkazem na § 529 odst. 2, § 531 o. z. a § 307 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), dospěl k závěru, že jednání společnosti nelze posoudit jako poctivé, jelikož společnost zjistila, že navrhovatel podmínku předložení akcií splnit nemůže, a přesto mu stanovila dodatečnou lhůtu k předložení akcií tak, že tuto nelze s ohledem na lhůtu podle § 307 odst. 1 z. ř. s. dodržet. Takovému jednání nemůže být podle soudu prvního stupně dána právní ochrana.6. Dle soudu prvního stupně s ohledem na osvědčenou nepoctivost jednání společnosti jsou dány důvody pro nařízení předběžného opatření v požadovaném rozsahu. Tímto bude zajištěno, že navrhovatel nebude zbaven svých akcionářských práv pouze proto, že dočasně nemůže splnit podmínku předložit akcie k výměně. Proto soud prvního stupně návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl s tím, že nařízené předběžné opatření nevybočuje z mezí vytyčených zásadou proporcionality, jelikož společnost otálela s výměnou akcií po dobu dvou let, kdy již platil zákon o veřejných zakázkách a nemožnost účastnit se výběrového řízení plynoucí z tohoto zákona společnost zjevně nijak neomezovala.7. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.8. Odvolatelka vznesla námitku věcné nepříslušnosti soudu prvního stupně. Řízení o umoření akcií vede Obvodní soud pro , adresa, pod sp. zn. 20 U 3/2021, řízení o neplatnosti výzvy k dodatečnému odevzdání akcií dosud nebylo zahájeno, nicméně příslušným by byl v souladu s ustanovením § 9 odst. 2 písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) Městský soud v Praze. Řízení ve věci samé ohledně umoření akcií vede Obvodní soud pro , adresa, a pouze ten je podle odvolatelky příslušný nařídit v rámci tohoto řízení předběžné opatření.9. Odvolatelka má za to, že v dané věci není dána neodkladná potřeba zatímní úpravy poměrů, jelikož navrhovatel neprokázal, že by jeho práva byla bezprostředně ohrožena. Odvolatelka namítá, že předběžné opatření zasahuje do jejích práv jakožto akciové společnosti, a v konečném důsledku i do práv jednotlivých akcionářů, v neobvykle širokém rozsahu a nad nezbytnou míru. Domnívá se, že nařízené předběžné opatření jí brání dokončit proces zaknihování akcií po dobu více než 1 roku, a to pouze z důvodu zaviněného jednání navrhovatele, jenž své akcie údajně ztratil.10. Odvolatelka se dále podrobně vyjádřila k procesu zaknihování akcií. Zdůraznila, že proces zaknihování akcií byl zahájen již v roce 2018, kdy valná hromada odvolatelky řádně a potřebnou většinou schválila rozhodnutí o přeměně akcií na zaknihované akcie dne 23. července 2018. Změna podoby akcií na zaknihované sice byla 25. července 2018 zapsána do obchodního rejstříku, avšak proces nebyl dokončen vydáním zaknihovaných akcií. K dokončení procesu zaknihování akcií tak bylo přistoupeno ještě předtím, než navrhovatel poprvé 10. září 2021 sdělil odvolatelce, že její akcie zřejmě nemá. Do září 2021 tudíž odvolatelka nevěděla, že navrhovatel své akcie ztratil; k tvrzené ztrátě akcií