14 Cmo 21/2022-421 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným rozsudkem určil, že žalobkyně je jediným společníkem společnosti , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, /dříve , Anonymizováno, , dále též jen „společnost“/ [výrok I.], žalovaným uložil povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 39 400 Kč [výrok II.] a současně uložil žalovaným povinnost zaplatit státu společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 302 Kč [výrok III.].2. Po provedeném dokazování soud prvního stupně vyšel z těchto skutkových zjištění:- společnost má v obchodním rejstříku od 21. září 2017 zapsaného jediného společníka, a to žalovanou 1) a jednatelku Alinu Florean se dnem vzniku funkce 1. srpna 2016;- před tím byl od 2. března 2012 do 31. srpna 2016 jako jediný společník společnosti zapsán , Anonymizováno, (nyní , Anonymizováno, ) a od 31. srpna 2016 do 21. září 2017 žalobkyně;- žalobkyně jako jediný společník rozhodla o změně zakladatelské listiny, změně sídla společnosti a vydání 5 kusů kmenových listů;- společníky žalované 1) jsou od 4. června 2014 , Anonymizováno, s 90% podílem a společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, s 10% podílem. Jednatelkou žalované 1) je od 10. října 2013 , Anonymizováno, . Ta je současně jediným společníkem a jednatelkou společnosti , právnická osoba, ;- žalovaná 1), resp. za ni , Anonymizováno, jako jednatelka, rozhodla dne 11. července 2016 v působnosti valné hromady společnosti o odvolání jednatele , Anonymizováno, a jmenování , Anonymizováno, jednatelkou společnosti. Její podpis na rozhodnutí žalované 1) byl úředně ověřen 1. září 2017, stejného dne byl ověřen její podpis na čestném prohlášení a souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku. Dne 4. září 2017 byl rejstříkovému soudu doručen návrh na zápis změn do obchodního rejstříku datovaný 1. červencem 2017. K němu byl připojen (mimo jiné) opis smlouvy o převodu obchodního podílu mezi , Anonymizováno, a žalovanou 1) datované dne 1. října 2013 /dále jen „smlouva ze dne 1. října 2013“/. Dne 16. září 2016 rejstříkový soud rozhodl o výmazu žalobkyně a o zápisu žalované 1) a , Anonymizováno, jako společníků společnosti. Odvolání žalobkyně bylo odmítnuto, žalobkyně byla s poukazem na registrační princip odkázána na nalézací řízení;- smlouvu ze dne 1. října 2013 podepsal , Anonymizováno, úředně ověřeným podpisem dne 22. září 2014. Podle čl. IV. smlouvy mu byla při podpisu zaplacena cena 300 000 Kč. Ke smlouvě je připojeno potvrzení o jejím doručení společnosti dne 2. března 2015, podepsané , Anonymizováno, /dále jen „potvrzení ze dne 2. března 2015“/;- dne 28. června 2016 byl Krajským soudem v Praze zjištěn úpadek dlužníka , Anonymizováno, , na jeho majetek byl prohlášen konkurs, jenž bude projednán jako nepatrný, insolvenční správkyně , právnická osoba, do soupisu majetkové podstaty nezahrnula podíly , Anonymizováno, v žádných obchodních společnostech;- dne 17. srpna 2016 , Anonymizováno, uzavřel smlouvu o převodu svého 100% podílu ve společnosti s žalobkyní /dále jen „smlouva ze dne 17. srpna 2016/, za úplatu 10 000 Kč, zaplacenou podle smlouvy při jejím podpisu. Za žalobkyni jednal jednatel , Anonymizováno, ;- podpisu smlouvy dne 17. srpna 2016 předcházelo jednání v Plzni od 14.00 do 16.35 hod. za přítomnosti , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, za žalobkyni. Účelem bylo stanovení podmínek a postupu při odkupu podílu , Anonymizováno, ve společnostech , Anonymizováno, , , právnická osoba, . a , Anonymizováno, . , Anonymizováno, seznámil přítomné s tím, že je v těchto společnostech společníkem, byť jsou fakticky ovládány , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , kteří je využívali pro vlastní cíle a záměry, řídili je a zajišťovali plnění zákonných povinností - v tomto směru , Anonymizováno, vyjádřil pochybnosti - proto , Anonymizováno, nemá k dispozici smluvní agendu ani účetnictví společností, když s ním , Anonymizováno, a , Anonymizováno, odmítají komunikovat. , Anonymizováno, neměl o pokračování účasti ve společnostech zájem. , Anonymizováno, jako zástupce žalobkyně, která se zabývá mj. akvizicí problematických aktiv a jejich následnou správou, projevil o společnosti zájem, s , Anonymizováno, se dohodli na uzavření smluv o převodu podílů v těchto společnostech a na odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společností. Zápis vyhotovil , tituly před jménem, , podpisy připojili , Anonymizováno, , , Anonymizováno, za žalobkyni, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ve svědecké výpovědi potvrdil, že vliv ve společnostech fakticky vykonávali , Anonymizováno, , čímž se , Anonymizováno, cítil do určité míry využíván nebo zneužíván, což jej následně vedlo k převodu podílů na žalobkyni. O ní bylo , Anonymizováno, známo, že se zabývá skupováním a vyhledáváním problematických společností. , Anonymizováno, vypověděl, že v té době nepůsobil jako právní zástupce žádné ze stran, byť zápis vyhotovil. Současný jednatel žalobkyně , Anonymizováno, ve výpovědi potvrdil konání uvedené schůzky s tím, že nepůsobil jako zástupce žalobkyně, jejím jednatelem v té době byl , Anonymizováno, , nýbrž byl pouze , Anonymizováno, požádán, aby se na schůzku dostavil a následně mu sdělil její obsah, současně od něj obdržel částku 30 000 Kč jako maximální částku za všechny tři společnosti, tu , Anonymizováno, předal;- podle čestného prohlášení , Anonymizováno, ze dne 2. září 2016 /dále jen „čestné prohlášení ze dne 2. září 2016“/ mu byly předloženy smlouvy o převodu podílů ve zmíněných společnostech, ty dne 22. září 2014 jednostranně podepsal s tím, že týž den dojde k jejich podpisu žalovanou 1), k tomu nedošlo. Podpisu , Anonymizováno, byl přítomen , Anonymizováno, , který poté smlouvy odvezl s tím, že se ještě ten den setká se zástupcem žalované 1), dojde k uzavření smluv a zaplacení úplaty. Ještě téhož dne , Anonymizováno, , Anonymizováno, sdělil, že k uzavření smluv nedošlo, neboť žalovaná 1) o kontrakt ztratila zájem. Na žádost , Anonymizováno, o vrácení jednostranně podepsaných smluv , Anonymizováno, sdělil, že je zničil ihned poté, co bylo najisto postaveno, že k jejich uzavření nedojde. O tom v té době neměl , Anonymizováno, důvod pochybovat. Stejně tak , Anonymizováno, prohlásil, že potvrzení ze dne 2. března 2015 není pravdivé, chybí místo převzetí, které by jinak doplnil, datum 2. března 2015 je vyznačen razítkem, které nepoužívá. Toho dne, ani jindy, žádné smlouvy nepřijal. Potvrzení podepsal ve stejný okamžik jako smlouvu, protože o uzavření kontraktu nepochyboval. Obsahově totožné prohlášení učinil Jiří Šikola dne 16. září 2016 před notářem , Anonymizováno, ;- společnost má od 13. září 2016 veden účet u , Anonymizováno, a dále u , Anonymizováno, , , Anonymizováno, vypověděla, že žalovaná 1) o jejich existenci nevěděla. Z účetní závěrky za rok 2015 nevyplývá vynaložení ani příjem jakýchkoliv finančních prostředků;- Jiří Sobkiewicz v rámci výpovědi dle § 126a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, uvedl, že v roce 2016 převedl podíly na svých společnostech na žalobkyni, později se objevily smlouvy týkající se žalované 1), které v roce 2014 jednostranně podepsal, o nichž měl za to, že byly zlikvidovány. Připravil je , Anonymizováno, , pozval , Anonymizováno, na jednání, kam se žalovaná 1) zastoupená , Anonymizováno, nedostavila. , Anonymizováno, , Anonymizováno, sdělil, že z nabídky sešlo, neboť se nedohodli na podmínkách, a že smlouvu ze dne 1. října 2013 zlikvidoval. , Anonymizováno, potvrdil podpis smlouvy dne 22. září 2014, datum vyhotovení smlouvy 1. října 2013 vysvětlit nedokázal s tím, že toto neřešil. Podpis na potvrzení ze dne 2. března 2015 vyhotovil pravděpodobně současně s podpisem smlouvy. Datumovku, která je na potvrzení u podpisu, nikdy nepoužíval. V souvislosti s podpisem smlouvy ze dne 1. října 2013 žádné peníze neobdržel, ani se v souvislosti s jejím uzavřením nepotkal s , Anonymizováno, , s níž se dříve setkal ohledně jiné záležitosti. V době převodu podílu na žalobkyni neměl pochybnosti o tom, že je společníkem společnosti, až poté byl kontaktován právním zástupcem žalobkyně, že se v obchodním rejstříku objevily smlouvy uzavřené s žalovanou 1), proto u notáře vyhotovil prohlášení. V době převodu podílu na žalobkyni nebyl schopen doložit účetnictví, proto byla cena stanovena ve výši 10 000 Kč. Převod proběhl v době, kdy zjistil, že nemůže , Anonymizováno, věřit, obával se možného zadlužení společnosti. O tom, že sešlo z dřívější nabídky, žalobkyni neinformoval. Vedle převodu podílu ve společnosti převedl na žalobkyni též podíly ve společnostech , Anonymizováno, , právnická osoba, . Závazky a dluhy ve společnostech byly řádově ve stejné výši. Hodnota podílu ve společnosti byla zanedbatelná, proto nebyla zahrnuta do majetkové podstaty. Úpadek , Anonymizováno, řešil s , Anonymizováno, ;- , Anonymizováno, v účastnické výpovědi uvedla, že se s , Anonymizováno, znali asi rok, o převodu podílu jednal