14 Cmo 74/2022-564 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Anonymizováno, ., sídlem , adresa, , PSČ , Anonymizováno, , IČO , IČO, , pojatá do notářského zápisu NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , notářky v , Anonymizováno, , dne 14. dubna 2008, jsou neplatná (výrok I.) a společnosti , Anonymizováno, (dále též jen „společnost“), uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 71 835,52 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění:- společnost , právnická osoba, prodala na základě kupní smlouvy podepsané dne 5. ledna 1998 navrhovateli jako kupujícímu 120 akcií na jméno společnosti , Anonymizováno, v nominální hodnotě 100 000 Kč za jeden kus akcie, jde o akcie na jméno, označené čísly E 0031 až E 0150 (dále též jen „předmětné akcie“);- předmětné akcie byly převedeny z , Anonymizováno, na společnost s ručením omezeným , Anonymizováno, (správně , právnická osoba, ., pozn. odvolacího soudu) dne 29. září 1995, společností , právnická osoba, . byly převedeny na společnost , Anonymizováno, , se sídlem v , Anonymizováno, (správně , právnická osoba, , pozn. odvolacího soudu) dne3. ledna 1996 a společností , právnická osoba, byly převedeny na řad navrhovatele dne 5. ledna 1998;- při rozhodnutí, které je obsahem notářského zápisu , Anonymizováno, , notářky v , Anonymizováno, , NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, , za společnost , právnická osoba, jednal člen představenstva , Anonymizováno, , který prohlásil, že je jediným akcionářem společnosti , Jméno advokáta D, . a předložil akcie č. 1 – 150A o jmenovité hodnotě jedné akcie 200 000 Kč;- základní jmění společnosti , Jméno advokáta D, . činilo 30 000 000 Kč a bylo rozvrženo do 150 akcií o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, které mají podobu listinného cenného papíru;- akcie na jméno společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1000 000 Kč v šaržích E 0001 – E 0007, E 0009 – E 0011, E 0013, E 0020 – E 0030, E 0031 – E 0150, tedy celkem v počtu 142 kusů, byly vydány Živnostenskou bankou, až po úplném splacení úvěru dle smlouvy o úvěru , Anonymizováno, ze dne 15. září 2006.3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že neplatnost byla vyslovena z důvodu, že jediným akcionářem společnosti , Anonymizováno, nebyla společnost , právnická osoba, . Jak vyplynulo z výslechu notářky , Anonymizováno, , akcionář , právnická osoba, přeložil akcie o nominální hodnotě 200 000 Kč, což je v souladu se stanovami společnosti , Anonymizováno, ze dne 2. května 2008. Akcie společnost , Anonymizováno, však vlastnila společnost , právnická osoba, , která je převedla na , právnická osoba, ., následně byly převedeny na společnost , právnická osoba, a nakonec na navrhovatele. Došlo k zastavení 142 kusů papírů navrhovatelem, a to po období 2. srpna 1999 - 1. září 1999, kdy bylo 142 kusů akcií společnosti , Anonymizováno, uloženo v zapečetěné obálce v trezoru ředitele Živnostenské banky. Navrhovateli byly dne 22. dubna 2008 vydány akcie označené stejně jako akcie, jež byly takto přijaty, a tudíž žádné akcie nemohly být předloženy na valné hromadě, a to rozhodně ne akcie na 100 000 Kč. Akcie, o nichž hovořila notářka, sice mohly být předloženy, nejde ale o akcie, které by byly vydány v souladu s právními předpisy, resp. nemohly být vydány, aniž by byly staženy akcie společnosti , Anonymizováno, v nominální hodnotě 100 000 Kč, a ty stáhnuty být nemohly, neboť byly v depozitu Živnostenské banky. Nebylo tvrzeno, že by došlo k umoření akcií v nominální hodnotě 100 000 Kč, tudíž majoritním akcionářem v rozsahu cca 95 % akcií je navrhovatel, a to od 5. ledna 1998, kdy na něj bylo řádně převedeno 142 kusů akcií, které byly soudu předloženy. Nebylo shledáno, že by byly splněny předpoklady pro nevyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady , Anonymizováno, v souladu s § 131 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen „obch. zák.“). O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31. prosince 2013, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jehož použití je opodstatněno čl. II zákona č. 293/2013 Sb., kterým byl zákon č. 99/1963 Sb. s účinností ke dni 1. ledna 2014 novelizován (pozn. odvolacího soudu).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby bylo usnesení zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby bylo změněno tak, že návrh bude návrh zamítnut.5. Společnost zejména namítá, že navrhovatel není k podání návrhu aktivně věcně legitimován. Navrhovatel nebyl oprávněným držitelem akcií v nominální hodnotě 100 000 Kč a samotné držení akcií neznamená, že byl jejich vlastníkem. Navrhovatel nikdy nebyl majitelem žádné z předmětných akcií, které v řízení předložil. Ty se dostaly do jeho dispozice neoprávněnou manipulací, kterou učinil jako zaměstnanec společností , Anonymizováno, ., , Anonymizováno, ., , právnická osoba, atd., což v průběhu řízení společnost opakovaně uváděla. Navrhovatel byl jen neoprávněným držitelem předmětných akcií. Společnost , Anonymizováno, se jako spoluzakladatel společnosti , Jméno advokáta D, . stala majitelem jejích 75 kusů akcií (označených čísly E 0001 – E 0075) a společnost , Anonymizováno, jako druhý spoluzakladatel se stala majitelem rovněž 75 kusů akcií (označených čísly , Anonymizováno, ). Poté, co společnost , právnická osoba, na základě kupní smlouvy uzavřené dne 3. července 1995 se společností , právnická osoba, . jako prodávajícím koupila těchto 75 kusů akcií, stala se jako majitel 150 kusů akcií společnosti , Anonymizováno, jejím 100% akcionářem. Navrhovatel jako údajný ředitel společnosti , právnická osoba, uzavřel dne 29. září 1995 smlouvu, jejímž předmětem byl převod 45 kusů akcií společnosti , Jméno advokáta D, . s čísly , Anonymizováno, , kde společnost , právnická osoba, měla být prodávajícím a , právnická osoba, . kupujícím (která byla zastoupena navrhovatelem jako obchodním vedoucím). Vzhledem ke skutečnosti, že výkon funkce ředitele společnosti , právnická osoba, skončil navrhovateli uplynutím tříletého období již dne 15. července 1994, navrhovatel si musel být velmi dobře vědom toho, že neměl sebemenší oprávnění zcizovat tyto akcie, které byly majetkem společnosti , právnická osoba, . Kupní smlouva proto byla uzavřena neplatně, a takto by byla uzavřena i v případě, že by navrhovatel ředitelem ještě byl, a to vzhledem k tomu, že prodej 45 kusů akcií v žádném případě nebyl běžnou záležitostí, o které by platně ředitel společnosti mohl rozhodovat. Majitelem těchto akcií se proto nemohla stát ani společnost , právnická osoba, . ani společnost , právnická osoba, . V době uzavření kupní smlouvy dne 5. ledna 1998 byl navrhovatel místopředsedou společnosti , právnická osoba, , a to po období od 5. září 1996 do 29. ledna 2002, tedy i dne 5. ledna 1998, kdy byl navíc i jejím ředitelem. V období od 26. května 1993 do 17. března 2003 byl navrhovatel rovněž i členem a předsedou představenstva společnosti , Anonymizováno, a též i jejím ředitelem. Uzavřením smlouvy tak došlo k porušení § 196a obch. zák., a proto jde i z tohoto důvodu o smlouvu absolutně neplatnou. Dále společnost namítá, že kupní cena ve výši 12 000 000 Kč za převod 80% podílu (předmětných akcií) ve společnosti , Anonymizováno, určitě nebyla cenou tržní a ani cenou obvyklou, nýbrž cenou poškozující společnost , právnická osoba, , protože dle účetní závěrky společnosti , Anonymizováno, ke dni 31. prosince 1997 (tedy 5 dnů před uzavřením smlouvy) činil její vlastní kapitál 34 000 000 Kč, což znamená, že předmětné akcie měly být prodány minimálně za 27 000 000 Kč.6. Navrhovatel se k podanému odvolání nevyjádřil.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 a § 212a o. s. ř. a odvolání ve věci samé shledal důvodným.8. Podle § 196a odst. 1 obch. zák. společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.9. Podle § 196a odst. 3 obch. zák. pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zá