5 Cmo 74/2022-24 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 10. 6. 2022 přerušil řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že podáním z 11. 2. 2022 se žalobce domáhal vůči žalovanému náhrady škody ve výši 2 500 000 Kč s příslušenstvím. Mezi žalobcem a , právnická osoba, . Dále jen „, Anonymizováno, “) byla dne 28. 6. 2021 uzavřena smlouva o postoupení pohledávek ve výši 3 700 000 Kč a 181 300 €. , Anonymizováno, měl mít pohledávku za žalovaným (bývalým jednatelem , Anonymizováno, ) z titulu neoprávněného čerpání finančních prostředků pro soukromé účely z bankovního účtu , Anonymizováno, ve výši 3 435 000 Kč a 181 300 €. K odvolání žalovaného z funkce jednatele , Anonymizováno, (a ustanovení , tituly před jménem, , Anonymizováno, jakožto nové jednatelky) mělo dojít na valné hromadě dne 16. 4. 2020, která však nebyla řádně svolána a proti usnesení valné hromady podal žalovaný žalobu pod sp. zn. 78 Cm 134/2020. Soud proto řízení přerušil do doby, kdy bude postaveno najisto, zda , tituly před jménem, , Anonymizováno, byla řádně zvolena novou jednatelkou, a jestli byla oprávněna k postoupení pohledávky na žalobce.2. Žalobce podal proti usnesení včas odvolání a navrhl napadené usnesení zrušit. Odvolání odůvodnil odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 840/2006 z 30. 7. 2008, podle kterého obchodní společnost zavazuje právní úkon toho, kdo je zapsán v obchodním rejstříku jako statutární orgán, i když statutárním orgánem není, a to s podmínkou, že třetí osoba, vůči které bylo právní jednání učiněno, byla v dobré víře, že jedná se statutárním orgánem oprávněným jednat. Žalobce uvedl, že při uzavření smlouvy o postoupení pohledávky byl v dobré víře ve správnost zápisu jednatelky v obchodním rejstříku a že o vnitřních neshodách mezi společníky mu nebylo nic známo.3. Odvolací soud, aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalobce je důvodné.4. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.5. Podle § 121 odst. 1 občanského zákoníku (zákona č. 89/2012 Sb., dále jen o. z.) Proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.6. V usnesení sp. zn. 27 Cdo 3775/2017 z 26. 6. 2018 Nejvyšší soud učinil závěr, podle kterého Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší. Soud řízení z důvodu uvedeného v § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit může, ale nemusí.7. Odvolací soud dodává, že rozhodovací praxe soudů je ustálená v tom smyslu, že § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem, a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností, a to s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem každého případu (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 3401/2015 ze dne 14. 10. 2015, či sp. zn. 28 Cdo 342/2016 ze dne 17. 5. 2016). Ustanovení § 109 odst. 2 o. s. ř. dává soudu možnost, nikoliv povinnost, řízení přerušit. Důvody přerušení řízení jsou dány zejména tehdy, probíhá-li řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, jež se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Z hlediska hospodárnosti řízení je třeba posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i s ohledem na délku původního (hlavního) řízení účelné, tj. zda nebude účelnějším, vyřeší-li si soud otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, předběžně sám (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009, publikovaný v časopise Soudní judikatura z oblasti občanského, obchodního a pracovního práva pod č. 169/2011, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 7. 2019, sp. zn. 28 Cdo 1626/2019 a ze dne 12. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 2589/2013).8. Z napadeného usnesení plyne, že důvodem přerušení řízení bylo zahájení řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady. Žalobce se závěrem soudu prvního stupně o přerušení řízení nesouhlasil z důvodu, že pro přerušení řízení nebyly splněny podmínky.9. Odvolací soud odkazuje na doplňující závěry Nejvyššího soudu citované v usnesení sp. zn. 29 Cdo 2289/2015 z 27. 10. 2015, podle kterých Nebyl-li zamítnut návrh na zápis jednatele do obchodního rejstříku, popř. nebyla-li dosud vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o zvolení jednatele v řízení podle § 131 obch. zák., je třeba na takové usnesení hledět jako na platné ………. Proto nebylo na místě v projednávané věci řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit do rozhodnutí soudu o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatelů.10. Odvolací soud má za to, že pokud dosud nebylo o neplatnosti usnesení valné hromady z 16. 4. 2020 pravomocně rozhodnuto a nebyl-li zamítnut návrh na zápis jednatelky , tituly před jménem, , Anonymizováno, do obchodního rejstříku, je třeba na usnesení valné hromady z 16. 4. 2020 hledět jako na platné. V řízení sp. zn. 78 Cm 134/2020 bylo usnesením ze 7. 6. 2022 na č. l. 30 rozhodnuto o neplatnosti usnesení valné hromady z 16. 4. 2020 ve věci odvolání žalovaného jakožto jednatele a o neplatnosti volby , tituly před jménem, , Anonymizováno, novou jednatelkou , Anonymizováno, , avšak ve věci bylo podáno odvolání a věc je předmětem odvolacího řízení pod sp. zn. 19 Cmo 48/2022, přičemž o odvolání dosud nebylo rozhodnuto.11. Nebylo namístě řízení přerušit, když , Anonymizováno, byla zapsána jako nová jednatelka do obchodního rejstříku a soud prvního stupně neučinil závěr, že žalobce nebyl v dobré víře ve správnost zápisu obchodního rejstříku s , tituly před jménem, , Anonymizováno, jakožto novou jednatelkou , Anonymizováno, . Vzhledem k nesplnění podmínek pro přerušení řízení odvolací soud v souladu s § 211, § 167 odst. 2 a § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje.12. Podle § 151 odst. 1 o. s. ř. bude rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení v rozhodnutí soudu, jímž pravomocně skončí řízení.